汪之斌的第73軍下屬的第15、第77和暫編第5師三支部隊圍繞的石門呈品字擺開，背後就是灃水河。.
5月8日，中亞軍在火炮、戰車的掩護下向石門發動了猛攻，戰鬥中雙方各展所長，從清晨激戰至18時許，雙方可謂傷亡慘重！
5月9日，通過昨日地進攻，橫山勇發現石門地守軍雖然抵抗的十分激烈。但是石門地守備防禦工事卻十分破舊，在猛烈的炮火面前形同虛設一般。
於是橫山勇及時地調整了進攻方案，他要求炮火和空軍盡全力進行猛烈的打擊，力求讓敵人在炮火中崩潰！
上午7時許，中亞軍所部對於石門聯盟守軍陣地進行了爲時2個小時的毀滅性狂轟爛炸，然後中亞軍進攻不部隊隨彈幕推進。在戰車的配合分兵多路進行快速猛烈的穿插。
中亞軍的快速穿插起到了極大地效果，一支中亞軍戰車小隊甚至穿插到了73軍軍部附近，幸虧軍警衛營和陣地上及時趕過來的一個團以爆破爲手段消滅了這支中亞軍戰車小隊，但是部隊的巨大傷亡卻極大的動搖了軍長汪之斌固守待援的決心。傍晚，中亞軍穿插部隊切斷73軍惟一的一條退路，第73軍所屬個戰鬥師均以傷亡待盡，軍長汪之斌可謂焦急萬分，在與戰區長官部聯繫不通的情況下，汪之斌決定留下戰鬥力最強的暫編第5師。各部隊自行組織向中亞軍部署薄弱的西城突圍。
二天後即5月11日，垂頭喪氣地汪之斌站在慈利西南的巖泊路口，看着自己的士兵三三、兩兩地走向這裏。
潰不成軍的聯盟士兵有氣無力。甚至很多都身纏着繃帶，互相攙扶着艱難的走向收容的軍官。
收容隊的軍官不斷的報着他們的單位“15師3名，77師9名，15師1名，軍部4名！”
其中卻極少有暫5師的官兵，更不見其師長彭士量，一個不祥的預感自分別之時就深深地籠罩着汪之斌，汪之斌實在太瞭解彭士量了。
彭士量，號秋湖。37歲，湖南瀏陽人。湖北明德大學畢業後投考黃埔軍校，第四期政治科，畢業後於第10師歷任排長、連長、營長。北伐時期英勇善戰升爲副團長，又於陸軍大學第11期深造，畢業後任參謀主任、團長、師參謀長、副師長，194年接任73軍暫5師副師長，年初提升爲師長。
天漸漸的黑了，但是汪之斌依然久久不願離去。他滿心的惆悵與內疚，無論誰在那個位置上都是凶多吉少，而且彭士量又是那個個性！
短短几天的時間，六戰區所屬的方靖第66軍、王本甲第79軍、汪之斌第73軍已經被打成了殘部失去了戰鬥力，戰況的極度逆轉讓聯盟方面焦頭爛額，面對中亞軍的猛攻孫連仲、薛嶽等人已經判斷出了中亞軍的目的是直指鄂西地區。
於是部署在常德附近地各部紛紛向外線調動，企圖從側翼給予中亞軍弧線形包圍！
攻克了石門的橫山勇並未急於命令第13師團攻擊前進，而且是與第3師團，第38師團停了下來進行補給。
第68與第師團則在祕密補給調配第七戰車聯隊及重炮配屬後。以和平軍悄悄代替中亞軍原有陣地做出向鄂西攻擊的姿態。
祕密轉向內線的第68師團與第師團目標直指此次戰役的最終核心目標。常德！
而此刻在常德只有74軍的5師餘程萬一部擔負防禦任務！
5月15日，當中亞軍第68師團與第師團以及配屬的戰車、重炮部隊抵達常德外圍之時。軍委會、六戰區、九戰區諸位長官才驚訝的發現中亞人竟然謀取的是常德？
“在外線衆多地聯盟部隊地包圍下孤軍進犯常德？橫山勇的膽量實在太大了！”薛嶽說完後頓時開懷大笑，此刻中日兩軍地態勢讓他聯想起了第三次長沙會戰中所策劃的天爐戰法。
包圍中亞軍孤軍深入的二個師團，即便不能全殲，也能給予中亞軍重創，在方面看來此刻的兩軍態勢對己方極爲有利，如果不順勢給予中亞軍進犯之敵狠狠一擊，可就實在太對不起這些送上門的小鬼子了。
被美好前景和有利態勢衝昏了頭腦的決策者們，恰恰忽略了向來行事謹小慎微卻又不缺乏冒險精神的橫山勇，物反爲常即爲妖！
每天面對通報戰況心急如焚的奧斯這幾天也冷靜了下來，前些天他相繼給蔣齊扎閣將軍，六戰區長官孫連仲、九戰區長官薛嶽相繼發了好幾封電報，提醒他們要關注中亞軍動向，以及中亞軍可能調動外線部隊直撲常德造成圍城態勢，謹防中亞軍集中兵力進行圍城打援。
可惜，齊扎閣將軍並沒有重視奧斯的建議，在他看來不在其位不謀其政是理所當然的，並訓斥了奧斯企圖干擾軍委會及戰區長官部戰略意圖的行爲。
孫連仲的回電比較平常，多是敷衍之詞，對於奧斯這個後起之秀也是大有讚賞！
而薛嶽的回電則比較讓奧斯難以接受，薛嶽毫不客氣的指出奧斯首先應該服從軍委會及戰區長官的指揮，不要總越級上報！要爲青年軍人作出表率云云，明裏教訓奧斯，暗指其干擾指揮機關戰略決心，喫飽了撐的，手伸太長的嫌疑！
拿着薛嶽回電怒氣衝衝的奧斯在蘇娜等人的安撫下平息了怒氣，轉念一想自己的行爲確實有些張狂，一個新紮軍座就敢跳出來指點各方大佬如何打仗？在人家看來老子我打仗的時候你小子還裹尿片哪！
奧斯生氣歸生氣，他一面向蔣齊扎閣將軍請戰，一面開始命令第一機械師個團和第二摩托化步兵師各戰鬥團協同軍直屬重炮旅，開始按預定方案和路線隱蔽祕密向湘西集結，所餘部隊保持原狀，每天照常出操以迷惑中亞軍間諜。
隨着中亞軍的第68、第師團以及配屬部隊對常德完成了合圍，軍委會頓時慌了手腳，如果讓中亞軍輕易攻陷常德，那麼在外線作戰的諸多部隊將陷入腹背受敵的危險地步。
懊悔不及的齊扎閣將軍越過74軍直接給57師下達了死守常德的命令！並令孫連仲、薛嶽立即抽調部隊增援常德。
5月16日，外線作戰的中隊紛紛接到了不惜一切代價回援常德的命令，身爲集總的王耀武面對齊扎閣將軍朝令夕改的作戰命令無奈地長嘆一聲“我的校長大人啊！從4月底到現在部隊一直處於急行軍狀態，如此長時間的急行軍，恐怕已經將部隊拖垮了！”