在昆明基地指揮部內的奧斯面對薛嶽呈報給齊扎閣將軍。.最終決定下來的戰役計劃感嘆不已，可以說薛嶽的作戰計劃幾乎接近完美，對敵我步炮以及技術兵種估計和對當前地形勢判斷的都非常客觀。
如果中隊能夠按照薛嶽的計劃發揮頑強奮勇的作戰精神，實現快速機動分割中亞軍，在中亞軍形成有效阻擊前擊破當面中亞軍，從三個方向對圍攻常德之中亞軍發起總攻。殲滅常德城下之中亞軍，繼而進行局部反攻，甚至有可能威脅到被中亞軍佔領的廣東，那麼可能真的就要改寫了。
奧斯十分遺憾地發現薛嶽疏忽了一個極爲關鍵地問題。那就是中隊地機動能力！中隊地機動能力尚不如中亞軍。多數步兵部隊徒步行軍速度要遠遠低於中亞軍。以這樣地機動水平怎麼能夠趕在中亞軍完全構築防線之前實施突破哪？
奧斯地擔憂終於成爲了現實。5月19日。中亞軍第13師團師團長赤鹿理屬下5個聯隊共計2萬4千餘人氣勢洶洶由石門向慈利殺來。一經交手赤鹿理便感覺防禦慈利地中隊絕對非一般地對手。
赤鹿理連續向軍部以及派遣軍方面多次確認。善於防禦地第一機械化軍奧斯部仍然在昆明基地才鬆了口氣。
赤鹿理哪裏知道他地對手已經變成了有蔣家御林軍之稱地7軍。74軍在報請代號地時候齊扎閣將軍就曾經說過“所有部隊地代號74軍是最好。軍部代號輝煌。57師代號虎賁。58師則代號激揚。
張靈甫地58師可以說是國內少有地幾支精兵。以彪悍著稱地張靈甫認爲中亞軍不過是依仗着火力兇猛。如果沒有了這個優勢。一個對一個地搏命。小中亞絕對不是我軍王牌軍地對手。將中亞軍放近使敵人地火炮飛機都無法支援。以輕武器對決。使用刺刀見勝負。用命換命。避敵所長。打出王牌軍地威風。
58師是國內很少幾支敢將中亞軍放近距離陣地20公尺纔開火地部隊！當天地戰鬥中亞軍第13師團可謂吃了大虧。驕橫地中亞士兵在58師士兵地刺刀下顫抖地滾下了陣地。
夜裏張靈甫在視察陣地的時候忽然升起一個念頭？中亞軍會不會違反常規不顧疲勞連夜偷襲
戰場上往往就是如此，一個突然的靈感有可能決定一場戰鬥的勝負，果然，白天沒佔着便宜的赤鹿理在凌晨摸了過來，整整二個大隊的中亞軍鑽進了58師嚴陣以待的口袋中。
偷襲不成還損失了整整一個大隊的赤鹿理可謂是火冒三丈。5月20日早，中亞軍集中了所有炮火在空軍的配合下，使用戰車先導，反覆衝擊58師右翼陣地。
終於在下午14時，中亞軍使用彈幕徐進攻擊，中亞軍士兵不顧傷亡跟在彈幕後拼命朝守軍陣地發起衝擊，58師官兵在中亞軍地猛烈炮火中頑強拒敵，在殺得中亞軍橫屍遍野地同時58師亦傷亡慘重。
戰至16時，中亞軍踏着守軍的屍體在58師防禦地右翼主陣地上打開了一個五百公尺寬的突破口。張靈甫數次組織部隊進行反擊。依然未能將突破口封閉。
16時50分，中亞軍第39師團抵達交戰區域。並向58師側後迂迴，企圖包圍第58師！王耀武及時發現了中亞軍的企圖，果斷命令第58師突圍，強行軍向漆家河以南方向轉進。
58師在張靈甫的指揮下迅速完成了撤退，所有無法攜帶的物資全部就地銷燬，傍晚18時，在晚霞的輝映下，戰戰兢兢的中亞軍第13師團的士兵才踏上58師的陣地，中亞軍士兵已經被58師兇猛頑強的近戰打蒙了，他們深怕58師又在玩什麼花樣。
中亞軍第13師團參謀長依知川庸治大佐對赤鹿理感嘆道“不愧是支那的王牌軍，漂亮地撤退幾乎分秒不差。最難能可貴的是撤退得井井有條！”
不知道張靈甫聽到依知川庸治大佐對他的讚賞會是什麼表情？再漂亮也是撤退啊！
在撤退的汽車中張靈甫哭了，從凇滬抗戰到今天，他張靈甫經過了多少次惡仗，多次負傷的他已經在鬼門關前走了幾個來回，但是從來沒有打過今天這樣憋氣窩火的仗，交戰不足兩天。58師全師傷亡六成之多，可以說精銳到無以復加地激揚被打殘了。
張靈甫仰天長嘆“怎麼老打這種該死的鬼仗啊！”
張靈甫還是幸運的，他還有他的老長官王耀武想着他拉着他，同爲阻敵的73軍暫編第5師全師石門突圍後僅餘不足400人，師長彭士量以下7962人爲國捐軀。
中亞軍以兩個師團配屬戰車重炮猛攻常德，57師在浴血奮戰的同時將一封封求援電報發往戰區和軍委會。
齊扎閣將軍如同被騙走了蘋果的孩子一樣暴怒，而這個騙子就是中亞軍第11軍司令官橫山勇，那個蘋果就是第57師。
57師代號虎賁，在中亞人的情報系統中。57師一直排在被關注的前幾名，中亞軍稱其爲“虎子”，意思爲王牌！
57師這支家喻戶曉地抗擊勁旅有着鐵一般的軍紀。別的部隊刺殺、爆破、射擊、投彈要達到90纔算甲等優秀，而在57師必須達到100纔行。
師長餘程萬自接任施中誠後，按74軍方便協同指揮地慣例，同時兼任74軍副軍長一職，由於作戰初其軍委會及戰區對於中亞軍的作戰意圖判斷失誤，常德附近中隊主力被抽調一空，僅餘57師一部。
待軍委會明白中亞軍意圖後，調集第10軍等援軍回援常德之時，中亞軍已經完成了圍點打援的戰役部署。
仗餘程萬沒少打過。但是如此孤軍絕地，又身系全局勝負於一身的他是頭一次。
常德孤城孤軍浴血拼殺，形勢岌岌可危，先是撥給他指揮的第100軍63師188團臨陣脫逃，後又幾經鏖戰援軍苦等不來，餘程萬的心理蒙上了一層陰影。
橫山勇爲了這次成攻的圍點打援行動起了一個詭異的代號“悽絕”！
在短短一週內，軍委會先後調集了第10、44、58、73、74、79、99、100軍，共8個軍的主力部隊回援常德，意圖對包圍常德之敵進行反包圍。試圖像第三次長沙會戰那樣，“求心攻擊”，殲敵於常德城下，但是常德不是長沙！