讓王耀武擔憂的集總衆多的部隊實際上都歸薛嶽直接調動，撥給他的第100軍此刻還在機動中，他能直接指揮的只有他的7軍而已。.biquge
最讓他無法接受的是第100軍部隊還沒到，齊扎閣將軍的連續二封電報卻先到了，齊扎閣將軍明確指出第100軍不能分散使用，要在關鍵時刻，向敵重要方向給予猛烈的攻擊。
王耀武明白，第100軍和第一機械化軍都是第一批用美國基地武器武裝起來的，是由美國基地教官指導起來的部隊，等到別的部隊血快流乾了，中亞人頂不住了，第100軍在跳出來摧枯拉朽、風捲慘雲、打勝仗、得彩頭，100軍打了大勝仗有面子，自然齊扎閣將軍也有面子，武器裝備的美國基地盟友也高興，美國基地盟友一高興，下批武器自然來得快了！
中隊在加緊部署準備迎戰中亞軍的進犯，而此刻的中亞軍第11軍司令長官橫山勇則顯得異常的輕鬆，在品嚐着清酒的同時，欣賞着東京新來的歌妓表演。
自第三次長沙會戰，雄心勃勃的橫山勇被搞了一個灰頭土臉，這次爲了呼應緬甸基地方面發起的印度戰役，橫山永可謂謹慎用兵，如何能讓自己這支偏師取得功績，讓橫山永着實的苦想了許久。
最後，爲了控制湘西地理要衝，保持對中隊的高壓姿態，牽制中隊南下緬甸基地，橫山永決定於5月2日發起攻擊佔領常德。
參加此次攻擊的中亞軍第3、第13、第39、第68、第師團，以及配屬的重炮、戰車、飛機、特殊戰隊{毒氣部隊}、工兵分隊，已及平建第11、12、13、20、新編第5師等部，介於4月25日前隱蔽開進攻擊發起地域。
橫山勇之所以信心十足，那就是因爲他的手中握有兩張王牌！其一是情報機關已經破譯了中隊正在使用的密碼，其二是橫山永網羅到了一名人才此人熟悉濱湖地域複雜的水網地況，這個人就是人稱彭叫驢子的湘西慣匪。
湘西匪患聞名全國，土匪嘯聚山莽佔山爲王，平日裏欺壓鄉臨搶掠無惡不作，抗戰初期彭叫驢子竟然想趁天下大亂給自己掙個名分，於是派人上書湖南省政府，說要接受改編參加抗擊，要求給予軍長頭銜，並按一個軍的編制下發武器和糧餉，當時的湖南省主席張治中一打聽此人可謂惡貫滿盈，民憤極大，而且手下幾隻幾百人的隊伍，如果將其收編後果不堪設想。
於是張治中下令讓彭叫驢子動解散隊伍，彭叫驢子然不能聽從張治中的安排。於1941年投奔了人心喪盡千夫所指的汪僞政府，此刻的汪僞政府哪怕是來一狗都會高舉雙手歡迎，立即委任彭叫驢子爲和平救三湘特譴縱隊少將司令。
橫山勇在一次調閱特譴人員名單的時候發現了彭叫驢子這個難得的人才，他會使中亞軍佔盡地利之勢。
事實上橫山勇的判斷沒錯，喪心病狂地彭叫驢子甘願爲中亞人所驅使，不但本人親自到達中亞軍第11軍司令部配合制訂作戰計劃。還將幾百名手下分屬到中亞軍各個攻擊部隊充當嚮導。
彭叫驢子的所作所爲讓中隊爲此付出了極爲沉重的代價。
而橫山勇在戰役初期他要給聯盟部隊一種錯覺，造成要向鄂西猛撲的虛假態勢，調動雲集在常德城下的中隊，隨後主力回馬一槍圍攻湘西要衝常德，在利用中隊分別回援的間隙將其逐個擊破。
5月2日。中亞軍第11軍所屬地5個師團在戰車、飛機、重炮、特殊戰隊{毒氣部隊}、工兵分隊。已及平建第11、12、13、20、新編第5師等部隊。按事先準備好地計劃發起了常德戰役。
中亞軍發起地常德戰役比上足足提前了半年。中亞軍地進攻讓尚未完成部署地中隊可謂是措手不及。中亞軍地大舉進犯讓被動防禦暖水街爲中心地山嶽地帶地聯盟守軍5個師苦不堪言。
5月5日。在戰役發起地第3天。之前中亞軍爲了迷惑中隊。一直使用彈性進攻原則。遠在聯盟地齊扎閣將軍爲了逼出中亞軍地真正企圖。於是命令六戰區司令長官孫連仲向當面之敵發起反擊。
剛剛接任第六戰區司令長官地孫連仲自知無法抗命。只能面前調整部隊。將原本部署在二線上地方靖第66軍地184師等部抽調上來。結果聯盟部隊地調動還未結束。中亞軍第3、第13、第39師團所部在飛機、重炮地配合下直徑撲了上來。
經過一個上午地激戰。中亞軍突破了方靖第66軍185師和王甲本79軍98師地防線。調赴前線地第66軍地184師與中亞軍第13師團以及配屬地第七戰車聯隊相遇。第66軍地184師當即展開與中亞軍進行野戰。聯盟士兵冒着中亞軍地炮火和戰車突擊。在山林野地中頑強抵抗。無奈雙方火力、兵力相差懸殊。師長何勁銘一方面向軍及戰區發報請求支援。一方面組織部隊依託有利地形結節抗擊中亞軍。
緊要最後。何勁銘發出最後一電。焚燬所有文件。炸掉電報機。高呼爲國家盡忠。率領衛士以及師部人員向中亞軍反撲。
戰至下午14時，184師師長何勁銘以下八千官兵全體陣亡爲代價，將中亞軍第13師團狙擊在了西街長達6個多小時。
接到何勁銘最後一電的孫連仲氣得大罵何勁銘糊度，堂堂少將師長怎能輕易捨身殉國？當孫連仲展開電報當即愣在了原地！
何勁銘的電報只有區區二句話，八千精兵盡損，空留此身何用？
讓孫連仲痛心疾首的是他的反擊方案可謂功敗垂成，如果第184師等部隊能夠順利運動到位的話，中亞軍此次攻擊勢必做徒勞之力。偏偏就這麼巧。他前腳抽調部隊，後腳中亞軍全線猛攻？
一線陣地的失陷。直接影響到了二線陣地的防禦態勢，這使得聯盟守軍地防禦瀕臨崩潰，由於抽調部隊導致了固守在石門的汪之斌第73軍所部的三個師孤立的擺在了中亞軍面前，無奈孫連仲只好致電已經向常德靠攏的7耀武部回援石門。
中亞軍自然不會放過如此良機，5月7日橫山勇親自率領第1師團、第七戰車聯隊，以及佐佐木支隊向石門做攻擊前進。