雍熙三年三月，曹彬由河南北上，派出先鋒李繼隆，取固安，攻新城，直逼涿州。契丹的守將名叫賀斯，已爲李繼隆陣斬；而契丹兵潰而復集，將由東面來接應的米信所部三百人，團團圍住。米信手執大刀，步戰突圍，幸好曹彬親自帶兵趕到，內外合力，在新城東北，大破敵軍，隨即領了涿州。
田重進這一路的人馬，急行軍到了飛狐口以南，遭遇了敵人。契丹的這名主將，名叫大鵬翼，官拜“西南面招討使”，領兵相拒。田重進自己在東面列陣，命他的部將荊嗣繞道到西面，趁黃昏時分，直撲敵陣。契丹兵的陣地在一處高地上面，向下猛衝，得了地利，宋軍吃了一個大虧。相持數日，各不相下，荊嗣想了一條計策，派出兩百人沿大路佈設旗幟，同時率領部下所有人馬，疾趨敵陣，叫罵挑戰。
大鵬翼紮兵在山上，遙遙望見大路上旗幟連綿，以爲宋軍後路的重兵，已經到達；估量不敵，準備退去。田重進就趁他這氣餒的片刻，揮兵猛攻；契丹大潰而逃，大鵬翼爲宋軍生擒，於是飛狐口和靈邱的契丹守卒，望風而降。荊嗣打了個極漂亮的勝仗。
於是田重進乘勝轉戰到飛狐口以北，頗有斬獲；而第四路的潘美亦打得很好，由勾注山的西陘進入，越過雁門關，破敵寰州，進圍朔州。這兩地的契丹守將，都舉城投降。接着連克應州、雲州，截斷了契丹的進援之路。不幸的是，曹彬打了一個損失慘重的大敗仗。
當曹彬與諸將出徵以前，面謁皇帝辭行；皇帝對進取方略，曾作過一番明確的指示。
“潘美與楊業行軍要快，直趨雲朔，但行動要隱密。曹彬將兵十萬，不妨大張旗鼓，聲言必取幽州。緩緩行去，以持重爲上，不準貪功輕進。這一來，契丹必以大兵救幽燕，對山後各州，就顧不到了。”
此是聲東擊西之計，曹彬的任務就在誘敵深入，掩護潘美與楊業以精兵襲取太行山後的寰、朔、應、雲各州。但是曹彬的部下，卻不明白皇帝的深意，尤其是先鋒李繼隆，輕騎疾進，所向克敵；捷報到京，皇帝總不免疑慮，覺得曹彬這一路進兵太快，違反了他的持重的訓誡，不能達成誘敵的目的。
及至兵到涿州，與耶律休哥快將形成短兵相接之勢；如果鼓勇直前，一舉而下，自然也是好事，然而曹彬的部隊卻無力前進了。
這主要的是因爲遇見了一個強有力的對手。耶律休哥的人馬不多，只能堅守待援。他白天不敢出戰，只是虛張聲勢，到了晚上，派出輕騎，四處騷擾，遇見人單勢孤，在巡邏的宋軍，估量喫得掉的，毫不客氣地下手，神出鬼沒，對宋軍的士氣，頗有影響。而最狠的一着是伏兵林莽之間，絕宋軍的糧道。這樣十天下來，曹彬軍糧不繼，無法再留在涿州，沿白溝河退到涿州以南的雄縣，等待糧食。
但是，曹彬的部下，眼見潘美與田重進接二連三地打勝仗，自覺握重兵而不能有所作爲，是奇恥大辱，因而謀議紛起，這個也要進攻，那個也要進攻。曹彬與米信商議，怕壓抑太甚，會激起兵變，決定再度進兵涿州。
這一次進兵，大家帶的都是乾糧，到了有井、有河的地方，席地而坐，就水進食。而耶律休哥，派出不少小部隊，十廿個一羣，專趁宋軍進食的時候來騷擾。
這對宋軍構成了極大的困擾，自救不暇，疲於奔命；加以天熱缺水，士兵苦不堪言，從雄縣走了四天，纔到涿州，已經搞得人飢馬乏，困頓不堪，甚麼雄心壯志都丟到九霄雲外了。
相反地，契丹的戰鬥力卻增強了，蕭太后與她的兒子文殊奴，親統大軍南下應援，自幽州西南行，渡過桑乾河，已到涿州東北的駝羅口。曹彬與米信自知不敵，只好去而復回，向西南撤退。
那知耶律休哥卻放不過他們。蕭太后所統的大軍是正兵，耶律休哥所帶的便是奇兵；奇正相生，一明一暗，耶律休哥暗中追了下來，追到涿州西南四十里，拒馬河以北的歧溝關，一仗大勝。曹彬與米信已經無法部勒各營，只有連夜渡過拒馬河，打算到易州安了營再說。
渡河之時，耶律休哥自然乘勝追殺，宋軍在拒馬河中溺死的，不計其數。到了第二天日出，整頓殘兵敗將，就在河邊休息，一面派出兵去，到鄰近村落收集了一些米糧食器，埋鍋造飯。喫到一半，得到警報，說耶律休哥，已在下游渡河而南，即將殺到。宋軍一驚而潰，不復成軍。耶律休哥的精騎，果然風馳電掣而來，宋軍再次大敗，棄甲如山。遺屍塞河，等於全軍覆沒。
經此巨創，大宋皇帝重新作了一番持久的部署；以田重進屯兵清苑以西的定州；潘美回鎮代州，將雲、應、朔、寰四州的官吏百姓，遷移到河東、關中一帶，以爲堅壁清野之計。這個護送四州吏民內遷的任務，即由楊業擔任。
飛狐口是河東重險，其地兩崖峭立，一線微通，迤邐百有餘裏，成爲山後九州的噤喉。但是，此地易守難攻，或者可以作爲一條急行軍的捷徑，卻不宜於出擊；尤其是敵方有備的狀況下，出飛狐口攻擊，棄險就危，本身虎落平陽，敵人可以守株待兔。所以潘美回救蔚州之役，爲耶律斜軫所伏擊，不支而退。
這一下，不但蔚州失陷，而且在它西面的渾源及應州亦大爲震動，守將都棄城而走。於是耶律斜軫乘勝沿桑乾河北岸西進，攻克了應州東南的寰州，打算截斷楊業的去路。
楊業的負荷甚重，雲、應、寰、朔四州吏民內遷的護送之責，都落在他肩上。此時正由他的長子延玉協助，率領精兵在應州以東、雲州以南、朔州以西的地區，居中指揮掩護。現在眼看耶律斜軫攻佔了寰州，如果向西越過雁門關，直撲朔州，則四州的吏民如入袋底，而從東面的蔚州到西面的朔州這一個袋口，盡爲契丹所封鎖，百萬吏民盡成俎上之肉，這後果太嚴重了。
楊業精於韜略，熟地形，估量敵我之勢，提出了一個極好的撤退計劃。撤退的地點，楊業已經選定，是在朔州西南七十里的翠峯山下，這座山東面連着石碣谷，綿延二百餘里，其中地勢平坦，可容數十萬人暫時躲避。
石碣谷的北面連接大石口，在應州以南三十里。楊業的計劃是一方面調集在代州的後備部隊，往應州增援；一面讓雲州的吏民南下，這時在寰州的耶律斜軫必定向西進攻，而云州吏民與代州部隊聯成南北一線，爲西面造成一道屏障，正好讓朔州吏民趁這一段安全的時期，由翠峯山避入石碣谷。
於是，楊業與潘美及兩護軍商議，當時兩個護軍一個叫王侁，本職是蔚州刺史；一個叫劉文裕，原是順州團練使。王侁爲人剛愎自用，而且一向嫉妒楊業的威名戰功；加以蔚州失守，自覺面上無光，所以情緒更不好了。楊業受不了王侁的冷言相激，毅然接受了一條誘敵之計。