八路軍二次攻克邯鄲城，對於日軍的震動極大，邯鄲城被攻克，八路軍主力沒有停留，一路向東，向着肥鄉方向合圍了過來。
平林盛人頓時察覺到了危險，當即命令肥鄉前線的部隊放棄攻打肥鄉，撤往廣平與師團主力匯合。
與此同時，廣平的部隊也要做好隨時向北突圍的準備。
然而平林盛人的想法是好的，但是周衛國又怎麼可能讓他們輕易的撤走！
隨着周衛國的一紙命令，肥鄉和廣平一線的部隊主動出擊，硬生生的將前線的日軍給死死的糾纏住，而邯鄲一線的部隊則是日夜兼程趕往肥鄉。
而日軍方面則是通過偵察機發現了八路軍的行動，震驚之餘，多田駿直接命令冀南前線的日軍立即脫離戰場，撤往北線的曲周和雞澤。
爲了以防萬一，多田駿還命令南宮的僞華北治安軍主力以及石門的第25師團派出有力部隊接應的17師團。
此時不管是多田駿還是平林盛人都察覺到了巨大的危險，土八路顯然是準備喫掉第17師團了，冀南很可能是土八路的一個陷阱。
一旦第17師團真的被土八路合圍在冀南，後果真的不堪設想，而已華北方面軍目前的情況來看，真的很難承受得起一個野戰師團被全殲的壓力。
反正現在山東戰場上的部隊已經取得了戰爭的主動權，周衛國所部就算是現在撤回魯西也沒有多大的作用了，因此多田駿決定放棄拖住周衛國所部的作戰計劃。
在他看來，只要第17師團放棄糾纏計劃，急於救援山東戰場的土八路必然會欣然放第17師團離開的，然後再日夜兼程返回山東。
然而這一次多田駿可想錯了，儘管冀南前線的日軍擺出了北撤的架勢，但是前線的八路軍卻始終沒有放過他們的意思，八路軍主力不斷地向着日軍發動進攻，日軍想要後撤可不大容易。
11月29日上午，徐家興所部抵達肥鄉，日軍留在肥鄉的部隊不得已只能壯士斷腕，以一個大隊的兵力拼死殿後，換的主力突圍。
而八路軍在喫掉日軍那個步兵大隊之後，繼續東進，直奔廣平而來！
平林盛人一邊派出部隊接應肥鄉方向撤下來的日軍，一邊則是命令部隊北上，打算按照多田駿的命令，直接撤往曲周。
但此時已經晚了，此時冀南前線的八路軍已經增加到了八萬多人，其中邯鄲、廣平一線的部隊則是有足足四萬多人，而第17師團的兵力則是已經下降到八千多人了。
四萬vs八千，即便是在火力上面八路軍不如日軍，但是以周衛國的指揮水平也能輕易的擊潰日本鬼子，甚至於全殲。
顯然周衛國不想錯過這個機會，在他的命令下，東西兩個方向的八路軍瘋狂的向着廣平前線合圍過來。
對於日軍而言，廣平前線的戰事已經非常的危險了，一個不慎就有可能全軍覆沒。
多田駿也是着急了，除了派出第25師團主力南下接應第17師團，同時命令華北方面軍臨時航空兵團位於北平、天津以及石門的機場所有的戰機立即起飛，增援和配合第17師團突圍。
然而就在雙方在冀南前線瘋狂廝殺的時候，魯西南重鎮棗莊也是風起雲涌！
棗莊，古稱蘭陵，位於山東省南部，東與臨沂市平邑縣、費縣接壤，南與江蘇徐州的銅山、賈汪、邳州爲鄰，西接濟寧微山縣，瀕臨微山湖，北與鄒城毗連。
棗莊不僅僅是一座歷史名城，也是一處交通要衝，這裏不但是津浦鐵路的重要節點，同時境內還有棗臨鐵路等鐵路線經過，甚至於還有運河經過。
京杭運河棗莊段開鑿於明萬曆三十二年，流經市境內臺兒莊、嶧城、薛城、滕州，全長93.9公里，由夏鎮李家港至邳州直河口入黃河，因爲泇河爲主要補充水源，史稱泇運河。
它的開通，改變了因黃河氾濫致使京杭運道不通的局面，幾百年來，爲南糧北運，物資流通，文化交流，發揮了重要作用。
此外棗莊
還是魯南有名的礦產城市，棗莊素稱魯南煤城，採煤歷史悠久、煤質優良。早在晚清時期，李鴻章曾稱棗莊煤“較日本上等煤尤佳，與英國松白煤相仿”。
棗莊採煤的歷史非常的悠久，礦區內有唐宋時舊井甚多，土人所開淺井遍地皆是。
清代開始，棗莊就已大量開採煤炭並外運，甚至於清光緒四年直隸總督兼北洋大臣李鴻章奏準清廷、派直隸知縣戴華藻籌資5萬兩白銀，在棗莊開辦嶧縣中興礦局。
後兗沂曹濟兵備道張蓮芬經清政府批准來棗莊合辦棗莊煤礦，創辦“商辦山東嶧縣中興煤礦股份有限公司”，爲中國第一家民族資本的股份制企業，併發行了中國第一張股票。
經過近百年的發展，此時棗莊煤礦已經成爲僅次於日資撫順、中英合資開灤的全國第三大煤礦，也是日軍掠奪中國煤炭的重要基地。
正因爲如此，周衛國看中了棗莊，他要趁着日軍主力圍攻沂蒙山根據地的時候，集中兵力拿下棗莊，順便也把小鬼子華北方面軍司令部以及第12軍上下的視線吸引到棗莊。
爲了拿下棗莊，周衛國不但命令魯西南軍分區主力祕密在微山縣集結，山東縱隊總部的幾個團的主力也由臨沂悄然趕往棗莊。
11月29日下午，魯西南軍分區的主力突然對微山縣發動了進攻。
由於微山縣本身沒有多少守軍，再加上八路軍在這裏經營了三年多，早已經將微山縣裏裏外外都滲透夠了，甚至於連微山縣的維持會長、僞軍團長都是八路軍的人，所以戰鬥一開始城裏的小鬼子就被打的沒有還手之力。
下午四點，經過半個小時的一面倒的廝殺，微山縣三百多日軍被全殲，魯西軍分區主力進駐微山縣。
不過八路軍並沒有在微山縣久待，主力在黃旭的指揮下經由微山縣直接攻打近在咫尺的薛城。
薛城是棗莊的門戶，日軍在這裏駐紮了兩個中隊的兵力，此外還有少量的僞軍。
然並卵，在魯西南軍分區上萬大軍的圍攻下，薛城的日軍也僅僅只是堅持了不到一個小時就宣告崩潰了。
不過相比而言，薛城的守軍還是比較幸運的，由於棗莊的日軍指揮官已經意識到了危險，因此並沒有命令薛城的日軍死守城池，而是命令他們在迫不得已的情況下可以撤往棗莊。
所以此戰日軍雖然丟了薛城，但是所部損失並不大，最終有兩百人撤回了棗莊。
隨着微山、薛城等地接連被八路軍攻克，棗莊的氣氛瞬間凝重了起來，城外的日僞軍已經全部被撤到了城裏，所有的城門全都緊閉着，小鬼子是嚴防死守，準備和八路軍在棗莊進行一場攻防作戰。
與此同時，棗莊的日軍指揮官也向第12軍司令部說明情況，並求援。
接到棗莊守軍發來的求援電報之後，不管是飯田貞固還是豐田由美等人都驚呆了，棗莊附近怎麼會有這麼多的土八路，而且對方的戰鬥力還如此的強悍，一出手就攻佔了微山和薛城兩座小城，並且還兵圍棗莊，這些人都是從那個石頭縫裏蹦出來的？
棗莊的地理位置如此的重要，一旦被土八路攻佔，後果不堪設想。
再加上棗莊距離沂蒙山區並不遠，土八路攻佔那裏之後便可以北上沂蒙山區，接應那裏的土八路，方面軍司令部制定的山東清剿計劃很可能因此而破產，所以必須增援棗莊。
然而現在軍團主力已經全部被調到了沂蒙山區，最近的部隊也只有徐州的第21師團了，但是第21師團前段時間遭到了重創，現在雖然得到了部分補充兵，但是也僅僅恢復了巔峯時期七成不到的戰鬥力。
再加上之前第21師團已經有部分部隊被調到了臨沂，因此現在最多隻能調集一個聯隊的兵力北上。
不過想到棗莊外圍的土八路兵力最多也就數千上萬，棗莊守軍加上徐州的援兵足足有六千多人，雖不能全殲土八路，但是守住棗莊應該沒問題。
有鑑於此，飯田貞固當即致電徐州第21師團部，命令他們立即抽調一個加強聯隊，乘火車增援棗莊！