魯西軍分區的部隊在冀南和日軍第17師團打的如火如荼的時候，魯南方向的日軍也開始動了起來。
11月21日，日軍第五師團主力協同第新近抵達青島的第44師團突然南下，直撲諸城而來。
與此同時，另一路日軍第33師團在日照登陸之後，協同獨立混成第11旅團由日照出發，兵分兩路，一路西進打莒縣，另一路則是南下攻打莒南。
而臨沂的日僞軍也不甘落後，一個步兵聯隊的日軍外加大量的僞軍迅速集結了起來，並且向着沂蒙山根據地外圍殺了過來。
魯南的日軍目標很清楚，那就是要從東、南、北三個方向同時對八路軍沂蒙山根據地發動進攻，然後克之，徹底的將沂蒙山區的八路軍連根拔起！
爲了能達到這一目標，小鬼子算是下了血本，除了第五師團、第44師團、第33師團、第21師團以及獨立混成第11旅團外，小鬼子還將可以信任的僞軍也全都派了出來，此次單單參加進攻的日僞軍就多達八萬多人，幾乎佔了山東日僞軍80%的兵力。
日軍這次是擺出了獅子搏兔的架勢，在多田駿看來，趁着周衛國不在的空檔，一定要將山東境內的土八路一網打盡，也好讓他們這些人一雪前恥。
由於這次日軍準備的比較充分，再加上實力確實要比八路軍強很多，因此進展很快。
僅僅21日一天，日軍就攻克了諸城外圍的全部八路軍防線，而在南線日軍更是輕而易舉的就進佔了莒縣和莒南，並決定從22日開始向沂蒙山根據地進攻。
然而從22日開始戰鬥就發生了重大變化，也不知道八路軍是怎麼想的，從22日這天開始，大批的日軍沿着公路開始設防，對南下、西進以及北上的日軍展開了瘋狂的阻擊。
八路軍似乎也是下了血本，各部隊不但兵力衆多，而且武器裝備也超乎日軍的想想，普通的長短槍也就算了，輕重機槍迫擊炮、擲彈筒一樣不缺，而且數量還相當的可觀。
再加上他們佔據着絕對的地形優勢，倒是給日軍造成了極大的麻煩和傷亡。
不過八路軍越是這樣瘋狂阻擊，對於日軍而言越是好事兒，因爲這意味着他們不需要漫山遍野的跟着八路軍跑，更意味着他們有機會大量的殲滅八路軍。
於是乎，第12軍司令部當即命令各路日軍不需要顧忌其它的，只需要將當面的土八路消滅即可。
與此同時，第12軍司令部親自將爲數不多的預備隊派往濟寧，然後加強了駐守濟寧的河田旅團之後，命令他們集中兵力反攻魯西。
在接到第12軍司令部的命令之後，已經快要被喪子之痛憋瘋了的河田少將當即命令部隊集合，然後由他親自指揮，反攻魯西。
由於魯西的八路軍主力已經被周衛國調到了冀南，整個魯西加起來也只有三千人不到，根本無法和日軍進行正面決戰，因此只能避開日軍的鋒芒，進山和小鬼子打游擊。
僅僅兩天不到，日軍就重新佔領了梁山、東平等地，兵鋒直指聊城。
表面上看，整個山東的局勢似乎是一夜之間急轉直下，已經嚴重威脅到了山東縱隊的生存。
可以想象到的是，一旦日軍幾路大軍擊潰當面的八路軍，深入沂蒙山根據地，那後果不堪設想啊。
此時沂蒙山根據地不單單是山東軍區的核心保護區，更重要的是沂蒙山根據地還有山東縱隊大量的兵工廠和其它工廠，還有大批從美國運回來還沒有來得及轉運走的工業設備，一旦被日軍發現這些地方，必然會遭到瘋狂的破毀的。
接到山東縱隊總部留守幹部郭亮的電報之後，周衛國知道反擊的時候到了，當即召集騾子等人開會！
騾子等人也知道現在縱隊在各個戰場都在打仗，在這個時候司令員召集他們開會肯定是有任務了，因此每個人都很積極，全都早早地趕到了。
邯鄲.原日軍邯鄲守備旅團的會議室裏，隸屬於八路軍山東縱隊的一干高級軍政幹部全都正襟危坐，整個會議室裏的氣氛非常緊張，所有人等很安靜地坐在自己的位置上，並不像以前那樣隨意攀談笑罵。
“踏踏踏...”
隨着一陣沉重的腳步聲，周衛國走進了會議室，儘管臉上的表情有點凝重，但是身形卻依舊挺拔，就像是一干閃着寒光的標槍一樣。
看到周衛國走了進來，所有的軍官都急忙起身，以示尊敬。
周衛國也不矯情，大步來到主位前坐了下來，然後沉聲說道:“人都到齊了吧，齊了就開始吧！”
“報告司令員，所有旅級以上軍政幹部已經全部到齊，請指示！”騾子臨時充當參謀長的角色，大聲說道。
“很好，坐吧！”
接着周衛國繼續說道：“在開會之前我先宣佈幾件事兒句，剛剛接到消息，日軍集中四個師團的重兵，外加大量的僞軍，向我山東縱隊的沂蒙山根據地發動了全面的進攻，截至目前日軍已經攻克諸城、莒縣、莒南等地，現在正在向沂蒙山腹地挺進！。”
周衛國話音未落，會議室裏頓時響起了一片嗡嗡聲，衆人頓時明白司令員爲何臉色如此凝重了。
大家都是帶兵之人，自然明白四個師團的日軍是什麼概念，即便是按照最差的三單位制的守備師團，加起來恐怕也不會低於六萬人。
再加上大量的僞軍協同作戰，恐怕小鬼子的總兵力已經超出了他們的想像！
想當初小鬼子只要出動一個師團的兵力就能引起整個根據地的恐慌，現在兵力可能是之前的四倍或者是五倍六倍，衆人都感覺到了一陣難掩的窒息感。
“司令員，小鬼子第17師團不斷地向南進攻，明面上是爲了邯鄲城，但是實際上應該是想把我們拖在冀南，無暇顧及山東方向的戰鬥，我們該怎麼辦？”騾子沉聲說道。
“是啊司令員，小鬼子一旦攻克了沂蒙山根據地，那麼我們這邊即便是全殲了那個狗屁第17師團恐怕也得不償失！”袁大維也接口說道。
然而就在這時，周衛國卻突然說道：“既然小鬼子不想讓我們返回山東戰場，那我們就不回去了，山東戰局我另有安排！”
接着周衛國起身，來到軍事地圖前，指着山東地區的地形圖說道：“諸位請看，現在日軍在諸城、莒縣、莒南以及臨沂等地集中了八萬人左右，幾乎佔了小鬼子80%的兵力，他們的目的很明確，就是要將我八路軍沂蒙山根據地一網打盡，這想法是好的，但是卻太想當然了。”
“小鬼子現在就像是一個虛弱的病人，想打人，但是身體情況卻不允許。他們這一動，看似聲勢浩大，但是仔細一看卻能發現動手的時候小鬼子的空門已經大開。”
說話的時候，周衛國的手指不斷地在日軍後方的幾個城市劃過！
衆人順着周衛國的手指看去，只見一個個個大中城市似乎一下子活過來一樣，讓他們頓時明白司令員要幹什麼了！
“司令員，您不會是向捅小鬼子的後腚吧？”
周衛國看了看袁大維，然後笑着說道：“這一仗我打算和多田駿兌子兒！”
“兌子兒？”
“對，多田駿不是想要我們的沂蒙山根據地嗎，給他，只不過得拿東西換！”周衛國道。
“什麼東西？”
“青島以及整個第17師團！”
“嘶！”
聞言，衆人都是倒吸一口涼氣，沂蒙山根據地固然重要，但是比起青島和整個第17師團來說就顯得微不足道了，如果真是這樣兌子兒的話，多田駿那個老鬼子可就虧大了！