1940年11月2日，魯西八路軍的兵分兩路，分別由聊城和冠縣出發，對魯西北小城臨清以及冀南館陶縣發動進攻！
儘管這兩地的日僞軍在八路軍攻克聊城等地的時候就已經有所準備了，他們不但將縣城外圍的據點都撤了，將兵力集中到了縣城，以防被八路軍各個擊破。
與此同時，日軍還四處抓捕青壯年老百姓，強迫他們加固城防工事，修築了大量的永久火力點，擺出嚴防死守的架勢。
然而這些根本就沒用，日軍的火力點雖然戰鬥力強悍，但是卻經不起周衛國所部的沒良心炮。
由於此戰屬於八路軍主動發起的攻堅作戰，從魯西一路深入冀南還不知道要進行多少次攻堅作戰，所以周衛國在行動之前就命令部隊準備了大量的沒良心炮。
攻打臨清的戰役是從2日晚上八點打響的，當八路軍主力突然出現在臨清城外，守城的日軍倒也沒有驚慌，當即利用城防設施進行反擊，同時向第12軍司令部彙報情況。
然而電報剛剛發出不久，城外的十幾處碉堡就在八路軍數量衆多的沒良心炮的狂轟濫炸下灰飛煙滅，而後城門被攻破，八路軍入城。
城裏的日軍只有三四百人，加上僞軍也不到七百人，在八路軍三個團近萬人的圍攻下，日軍連一個小時都沒有撐下來就全軍覆沒。
此戰八路軍共殲滅日僞軍四百六十多人，俘虜兩百餘人，輕鬆拿下臨清！
與此同時，周衛國親自指揮另一路大軍由冠縣攻打館陶，相比於臨清的日軍，館陶之敵的警覺之心還是要差一點，兵力也更少一些。
因此周衛國先是命令特戰隊事先潛入館陶縣城，晚上部隊行動的時候特戰隊突然間對館陶日軍守備司令部發動突襲，輕鬆斬首日軍守備中隊長山崎大尉。
羣龍無首的日僞軍在八路軍的進攻下很快就崩潰了，接下來八路軍入城，日軍被全殲，僞軍主力則是就地繳械投降。
在拿下館陶和臨清之後，周衛國所部沒有絲毫停留，只留下少量的部隊維護城裏的治安秩序，主力連夜西進，向着冀南腹地挺進。
11月3日，周衛國所部一日行軍40公里，期間攻克房寨鎮、河寨鄉、大磨盤村、西洋河村等大大小小十幾個據點，單單端掉的炮樓就有11座，消滅日僞軍五百多人，兵鋒直指廣平縣。
而李政所部同樣行動迅速，他們在攻克臨清之後一路向西，一路上攻城掠寨，一天下來就將臨清通往臨西之間的障礙掃清了，並與11月3日下午六點前抵達了臨西縣城東門。
儘管戰士們已經很疲憊了，但是李政還是命令部隊發起攻城戰！
由於冀南的日軍主力大多被調到了冀中參加對晉察冀軍區和冀中軍區的掃蕩作戰了，所以冀南各縣的守軍都很少，再加上臨西也不是什麼戰略要地，因此全城也只有一個日軍中隊外加兩個連的僞軍，加起來還不到四百人。
這點兵力想要在一萬多八路軍的進攻下守住縣城，根本是不可能的事情，因此當天晚上八點鐘臨西縣城被攻克。
此時日軍已經得知臨清、館陶等地被八路軍攻佔的消息了，第12軍司令部的那幫日軍參謀們得知魯西的土八路竟然沒有向濟寧方向進攻，反而一路向西進軍，頓時都有點疑惑不解。
畢竟就重要性而言，整個冀南加起來都比不上一個濟寧！
更重要的是，濟寧的守軍明面上有足足一個步兵旅團，但是實際上的情況他們都清楚，河田旅團接連遭到重創，所部現在加起來也不到四千人了。
一旦土八路主力來攻，大日本皇軍能守住濟寧的可能性並不大，而一旦濟寧被攻克，濟南將直接面對八路軍的威脅，到時候整個山東就亂了。
更何況他們還知道魯南和魯西南也有大量的土八路，在蘇北還有不少於五個師的國軍，
一旦山東亂了，這些部隊都將對他們第12軍羣起而攻之。
這對於中國軍隊而言，這絕對是一個天賜良機，因此這段時間第12軍司令部都在嚴防死守，唯恐八路軍東進。
但是八路軍現在卻出人意料的竟然西進冀南，這是什麼鬼？
不過很快他們就明白了，是八路軍總部那邊撐不住了，因此魯西的土八路纔會放棄進攻濟寧的大好機會，然後突然出兵冀南，目的不過是想要增援冀中以及河北的土八路。
搞明白了其中的緣由，第12軍司令部的那些日本鬼子都鬆了口氣，雖然他們也爲冀南的皇軍感到遺憾，但那和他們第12軍又有什麼關係呢？
反正現在該頭疼的並不是他們第12軍，出了事兒也不需要他們負責，至於其他人無所謂了！
第12軍司令部的這些人有這樣的想法也很正常，典型的死道友不死貧道罷了！
如果他們有足夠的實力的話，想來飯田貞固也不至於眼睜睜的看着冀南的日軍被八路軍壓着打，但是現在的情況是八路軍不打冀南的話就要打他們第12軍駐守的濟寧。
而第12軍又沒有十足的把握能守住濟寧，因此這個時候八路軍西進是他們喜聞樂見，最起碼不需要直接應對這支可惡的土八路了。
第12軍司令部可以如此輕鬆地看待這件事情，但是華北方面軍司令部卻不行，因爲冀南地區向來是由華北方面軍司令部直接關管轄，出了事兒是由多田駿這個司令官親自負責。
而且從目前傳回來的消息看，八路軍突入冀南的部隊數量龐大，武器裝備也都齊齊整整的，顯然是一支實力強大的正規部隊，而非臨時拼湊起來的游擊隊。
更重要的是，這支部隊明擺着出來就是攪局的，一上來就攻克了日僞軍駐守的三個縣城。
雖說傷亡的部隊並不是很多，加起來也就四五個守備中隊，但是誰也不知道這支部隊會不會一路打到邯鄲、邢臺等地，會不會威脅到石家莊的安全。
別看現在石家莊並不是河北省會，但是地理位置同樣重要，日軍可不敢拿這裏的安全開玩笑。
有鑑於此，華北方面軍司令部當即致電冀南守軍收縮兵力，並且加強戒備，同時命令特高科嚴密監視冀南突然出現的這支土八路的動態。
多田駿是不願意相信八路軍會一路由魯西殺到邯鄲的，畢竟這一路上真要是殺過去，那麼這支投奔了的戰鬥力太可怕了。
如果對方只是攻佔館陶、臨西這幾個小縣城的話，倒也無所謂，等大日本皇軍回過手來，必將輕易將這些土八路消滅乾淨。
然而特高科傳回來的情況卻讓多田駿大喫一驚，冀南突然出現的這支土八路兵力竟然在兩萬人以上，而且他們的作戰方式和周衛國所部驚人的相似。
消息傳來多田駿有點坐立不安了，因爲那個像是夢魘一樣的名字已經在他的視線裏消失了大半年了，自從土八路空襲天津之後他就再沒有聽到過那個傢伙的消息了。
多田駿甚至於一度以爲那傢伙出了什麼意外，他還不惜派出大量的情報人員深入塞北調查此事，但是都沒有任何的消息。
得知冀南的八路軍在作戰方式上和周衛國所部非常的相似之後，多田駿的腦海裏不由得蹦出一個想法——周衛國會不會就在冀南！
這個想法一出現就把多田駿嚇了一大跳，如果是那樣的話，這事兒可就不能等閒視之了，那個傢伙真的是太可怕了。
如果周衛國本人真的在冀南的話，前段時間魯西的亂局以及目前冀南的危機就是那傢伙一手主導的，而他的目的肯定也不僅僅是佔一兩個小縣城那麼簡單了。
有鑑於此，多田駿當即指示特高科方面不惜一切代價調查清楚此事，到底是不是周衛國在背後操縱着這一切。