十月，俄羅斯的冬天如約而至，伏爾加格勒戰役還在進行中。
有了去年莫斯科保衛戰的經驗，德軍在後勤補給上有了很大改進，士兵的防寒服是第一需求，冰天雪地的環境裏,如果保暖效果不佳，士兵的戰鬥力會受到巨大影響。
俄羅斯軍隊的保暖服，比德軍配發的防寒服，更適應俄羅斯的環境。
很多德軍士兵從死去的俄羅斯士兵身上把衣服拔下來穿到自己身上，這樣的行爲在戰場上是被明令禁止的，因爲穿上對方軍隊的服裝,那麼在被俘之後就不再享受《日內瓦公約》的保護。
仗打到這個份上，《日內瓦公約》已經蕩然無存，不管是德國人還是俄羅斯人，只要俘虜了對方士兵，直接就地處決，根本沒有幸存的可能。
經過三個月的血戰，德國人終於將戰線推進到伏爾加河沿岸，佔領了百分之八十市區，城內的俄羅斯軍隊，被壓縮到兩個長方形的狹長地帶。
此時伏爾加河開始結冰，俄羅斯人的後勤補給受到嚴重影響。
城內的戰鬥異常激烈，在拖拉機廠附近，工人在距離戰場僅隔一條街的廠房裏繼續生產，新生產出來的坦克甚至來不及塗裝油漆和安裝射擊瞄準器，就被工人志願兵駕駛着開上戰場。
仗打的太慘了，俄羅斯第62集團軍下轄的兩個師，損失了大約百分之七十五的兵員,依然在堅持作戰。
德國人更慘,到目前爲止，軸心國已經在伏爾加格勒損失了近70萬人，以及1000餘輛坦克，2000多門大炮和迫擊炮，1400架飛機。
十月十號，保盧斯被迫休戰三天，補充給養的同時，派出新的生力軍，替換損失慘重的作戰部隊。
此時德軍在俄羅斯境內的防線長達2000公里，以德軍目前的實力，根本無法維持如此之長的戰線，從伏爾加格勒沿頓河到沃羅涅日的350公里，居然沒有部隊防守，俄羅斯人如果騰出手來，隨時可以從這裏突破德軍防線。
小鬍子手中的兵力已經捉襟見肘，無法派出德軍部隊，只能從僕從軍中抽調三個集團軍填充防線。
這只是杯水車薪，三個集團軍根本無法覆蓋長達350公里的防線，某些區域，一個野戰排的防線長達一到兩公里，如果俄羅斯人反擊，根本起不到任何作用。
俄羅斯人的反擊即將到來。
去年的莫斯科保衛戰，小鬍子對俄羅斯人的決心和韌性有了新的瞭解。
這還遠遠不夠。
大鬍子一方面派出軍隊將德軍主力牢牢吸引在伏爾加格勒,另一方面在積蓄力量。
到十月中旬，大鬍子祕密在伏爾加格勒周邊集結了10個諸兵種合成集團軍組成的三個方面軍，其中包括1個坦克集團軍，4個空軍集團軍和若干個獨立軍、坦克軍和旅，共143個師110.6萬人，計15500門火炮和迫擊炮，1463輛坦克和強擊火炮，1350架飛機。
此時向伏爾加格勒進攻的B集團軍羣，共有80個師又3個旅，約100萬人，10290門火炮，675輛坦克，1216架飛機。
從兵力對比上就能看出來，俄羅斯現在越打越強，德國則是不斷被削弱，損失無法得到及時補充，
德國陸軍參謀總長弗朗茲·哈爾德意識到德軍戰線的隱患，向小鬍子建議放棄對伏爾加格勒的進攻，命令B集團軍羣，以及向高加索地帶進攻的A集團軍羣向西撤退。
小鬍子不甘心失敗，也聽不進任何勸諫，所有和停止進攻相關的言論，都被小鬍子認爲是背叛。
9月底，小鬍子免去哈爾德陸軍總參謀長職務，接手的是駐法德軍總司令庫爾特·蔡茨勒上將。
德國內部出現分歧的時候，大鬍子批准了朱可夫和華西列夫斯基擬定的反攻計劃，並親自將反攻計劃命名爲“天王星行動”。
10月31號，天王星行動正式開始實施。
西南方面軍由瓦杜丁中將指揮，從頓河西岸的謝拉莫菲維奇和克利茨卡亞地域橋頭陣地實施主攻，突破正面羅馬利亞第3集團軍防禦，目標直指頓河東岸的卡拉奇。
伏爾加格勒方面軍由葉廖緬科上將指揮，其任務是從伏爾加格勒南面向西北突擊，突破羅馬利亞第4集團軍防禦，與西南方面軍在卡拉奇會師，完成對伏爾加格勒城內德軍的合圍。
同時頓河方面軍由羅科索夫斯基中將指揮，其任務是從伏爾加格勒西北向東南實施輔助性突擊，掩護西南方面軍的主攻。
計劃開始實施的當天，俄羅斯軍隊從冰天雪地裏向軸心國部隊的防線發起攻擊。
羅馬尼亞軍隊不管是數量山，還是從意志上，以及裝備水平上，跟俄羅斯軍隊都有巨大差距。
負責主攻的西南方面軍由18個步兵師，和8個坦克旅，2個摩托旅，6個騎兵師，以及1個反坦克旅組成，並得到空軍第2，第17集團軍的支援。
面對數十萬俄羅斯軍隊的瘋狂攻擊，羅馬尼亞人根本無法阻止，西南方面軍只用了24小時就突破羅馬尼亞第3集團軍的防禦陣地，
葉廖緬科上將指揮的伏爾加格勒方面軍，發起進攻的時間比西南方面軍晚一天。
11月1號，伏爾加格勒方面軍的第51、57、64集團軍也在南部轉入反攻，突破羅馬利亞第4集團軍的防線，主要由騎兵組成的羅馬尼亞人迅速被殲滅。
軸心國部隊此時已經是強弩之末，俄羅斯人的反擊非常迅勐，2號西南方面軍分批渡過頓河，3號西南方面軍和伏爾加格勒方面軍在卡拉奇會師，徹底完成對伏爾加格勒的包圍。
在包圍圈內，有德第6集團軍的5個軍22個師，羅馬尼亞和意大利部隊，以及部分克羅地亞軍隊，共約27萬人。
俄羅斯人反擊的速度，遠遠超出德國人的預料之外。
31號俄羅斯人剛剛發起反擊的時候，新任德國陸軍總參謀長蔡茨勒建議小鬍子下令保盧斯撤離。
小鬍子的信心也開始動搖。
在法國戰役期間犯過錯的戈林再次向小鬍子保證，他率領的德國空軍有能力通過“空中橋樑”，爲伏爾加格勒城內的第6集團軍提供空中補給。
小鬍子再次信了戈林的邪。
說起來很神奇，雖然戈林犯過無數錯誤，不過小鬍子對戈林的信任從來沒有動搖過。
就算戈林說德國空軍可以從柏林起飛，對比勒陀利亞實施轟炸，估計小鬍子也堅信不疑。
保盧斯沒能等到小鬍子的撤退命令，等來的是第6集團軍重組爲“伏爾加壁壘集團軍”的命令。
小鬍子命令保盧斯無論如何也要堅持作戰，哪怕戰鬥到最後一兵一卒，一槍一彈，也不能從伏爾加格勒撤退。