最終佐洛塔廖夫還是選擇與舒爾卡站在一邊。
確切的說不是選擇舒爾卡站在一邊，而是他認爲無法承受這有可能的失敗所帶來的風險，哪怕只是“有可能”斯大林格勒戰役牽涉的面太大了，它甚至關係到蘇聯的命運，佐洛塔廖夫不敢冒這個險。
另一邊，曼施坦因就派出空軍偵察米洛韋以東地區。
然後很快就有了答案。
“元帥閣下”副官拿着電報向曼施坦因報告道：“發現敵人裝甲部隊，至少有一個裝甲師和一個步兵師，它們沿着鐵路和公路朝卡拉奇前進，距離卡拉奇還有六十公里”
曼施坦因沒有遲疑，下令道：“命令空軍，不惜一切代價務必阻止敵人前進”
“是”副官剛轉身然後又回頭，問：“需要讓第23裝甲師返回卡拉奇嗎”
“來不及了”曼施坦因無奈的搖了搖頭。
俄軍裝甲部隊距離卡拉奇只有六十公里，如果晝夜兼程的話預計今晚就能趕到卡拉奇接着展開進攻。
第23裝甲師此時卻遠在距離卡拉奇一百公里外的米洛韋，就算第23裝甲師馬上返回卡拉奇也是遠水解不了近渴，何況這一路還會遭到敵人空中力量或是游擊隊的攔截這其中空中力量還好說，因爲德軍在制空權上佔有優勢，俄軍能做的就是像之前做的一樣炸燬某個火車站或是炸斷鐵路，德軍只需要一路維修就可以。
難的是無處不在的游擊隊，一百多公里的鐵路線對於游擊隊來說是絕好的目標，除非德軍能十步一崗五步一哨，否則怎麼也無法阻止游擊隊偷偷在鐵路下埋個反坦克雷或是炸藥之類的。
更重要的還是，俄軍只朝卡拉奇派出一個裝甲師和一個步兵師雖然這可能只是他們進攻卡拉奇的首批部隊，但這同時也意味着第51集團軍可能還有兵力在米洛韋方向。
如果曼施坦因把第23裝甲師調回卡拉奇，那麼俄軍就有可能再次組織進攻米洛韋這就是俄軍兵力多的好處，這使曼施坦因首尾難顧。
因此曼施坦因沒有這麼做，他命令第23裝甲師繼續呆在米洛韋組織防線。
卡拉奇方向，他打算從卡拉奇北翼的第6裝甲師調一個裝甲團來防禦南面，同時讓空軍全力轟炸俄軍進攻卡拉奇的部隊。
曼施坦因的想法，是讓德空軍持續轟炸這些進攻卡拉奇的俄軍部隊，這樣當俄軍部隊趕到卡拉奇時已經是殘兵，到時再用空軍配合一個裝甲團，要想擋住俄軍應該也沒有多大的問題。
這就是擁有制空權的好處，有了制空權後地面部隊就像槓桿一樣可以輕易撬動比它們多得多的敵人部隊，比如此時曼施坦因就敢以一個裝甲團懟俄軍一個裝甲師。
爲了能順利渡過這個危機，曼施坦因還緊急向希特勒爭取到了一個空降師第八空降師。
第八空降師雖然編制是一個空降師，但它卻只有團級規模。
德軍空降師兵力不足不僅是因爲德軍將戰線拉得太長，更是因爲德軍在非洲使用空降部隊對克里特島實施空降並死傷慘重傷亡四分之三，這使希特勒以爲空降作戰的時代已經過去了，所以對空降部隊有所削減這可以說是一個諷刺，二戰初期對空降兵使用得出神入化的德國居然以爲空降兵時代將過去，反而是英、美等盟軍認識到空降作戰的作用於是大規模發展空降部隊並在諾曼底的登陸中發揮作用。
做完這三件事，曼施坦因一顆懸着的心纔算放下一半。
他認爲這樣一來就算俄國人突發奇兵奇襲卡拉奇，最後對德軍來說也不過是虛驚一場而已。
然而，戰局的發展卻不像曼施坦因估計的那樣。
原因是舒爾卡這邊對此也有準備舒爾卡當然不會認爲只是這樣就能保證戰役的勝利。
離目標還遠着呢，而且敵人還擁有制空權。
“制空權的問題很麻煩”特魯法諾夫說：“到時我們不得不在白天行軍，這將使我們完全暴露在敵人空軍的打擊下”
“所有的戰機都用於保護我坦克部隊前進”舒爾卡說：“是空軍發揮作用的時候了，這是關鍵時刻，我們需要空軍爲我們提供一天的安全如果不行的話，至少要半天”
頓了下，舒爾卡又指着地圖說道：“同時，我們需要頓河方面軍全力進攻卡拉奇北翼”
這些命令甚至都是通過最高統帥部下達的。
佐洛塔廖夫在報告時用一種模糊的能讓人誤會當然也是有意讓人誤會的言詞：“敵人一個裝甲師出現在我們前進的道路上，爲了能取得勝利，我們需要更多的空軍掩護，同時需要頓河方面軍全力進攻卡拉奇北翼”
這從最高統帥部的角度來看也是合理的。
空軍掩護就不用說了，所有人都知道，如果沒有空軍掩護的話，俄軍坦克部隊根本就無法與德軍裝甲師作戰，即便俄軍坦克性能要比德軍坦克好。
至於頓河方面軍進攻卡拉奇北翼，這很容易被理解爲給德軍壓力並拖住德頓河集團軍。
由於斯大林對最高統帥部的指示是全力爲第51集團軍提供支持，於是這些要求被堅定不移的執行。
首先是命令下達到羅科索夫斯基那，頓河方面軍以近衛步兵第師輪番對卡拉奇北翼發起進攻。
這幾乎沒有停頓的進攻霎時就使曼施坦因想從北翼抽調兵力至南翼的計劃破產。
德第6裝甲師師長倫納德少將向曼施坦因報告道：“元帥閣下，俄國人正向潮水般的朝我們涌來，我們正陷入兩面夾擊中北面是敵人的三個師，南面則是卡拉奇，那裏有敵人一個集團軍如果執行您的命令的話，我是說將一個裝甲團調往南翼，我們就會被敵人包圍並崩潰了”
曼施坦因這才意識到問題的嚴重性，他只能回答：“命令取消，守住你們的陣地”