就在完顏宗輔爲達懶完顏洪的行動困惑不解的時候，斥候來報：“大帥，燕雲前鋒部隊已經到城外了”
完顏宗輔吃了一驚，急忙問道：“敵軍有多少人馬”“大約兩三萬騎兵”
完顏宗輔聽到這個數量，不由得鬆了口氣，隨即暗想：敵軍只有兩三萬騎，大部隊還未來到，索性趁機傾巢出動先殲滅了這支敵軍前鋒，也好挫一挫他們的銳氣一念至此，便立刻傳下號令，令五萬騎兵和六萬步軍集結，隨即他便親率這十一萬大軍出了城池。
眼見燕雲兩三萬戰騎就佈陣在前方不遠處，當即不管三七二十一揮軍殺去，騎兵在前，步軍在後，奔涌如潮燕雲戰騎也發動起來，迎面而來轉眼之間雙方大軍便猛地撞在了一起混戰起來。只見刀光劍影，雙方將士人仰馬翻，慘叫聲和着怒吼聲，轟隆隆的馬蹄聲中是刀槍砍斫的大響。
燕雲戰騎戰力雖強，可是畢竟猛虎架不住狼羣，沒過多久，燕雲軍的處境便顯得不妙了。
燕雲戰騎迅速一百八十度調頭，脫離戰鬥，奔逃下去。金軍士氣如虹，見燕雲軍逃走，哪裏肯就此罷休，在完顏宗輔的率領下窮追不捨。
不知不覺，大軍追到了兩三之間的一片空地，卻失去了燕雲軍的蹤跡。
突然，四周鼓角轟鳴。金軍將士大喫一驚，赫然看見兩邊山上的樹林之中出現了無數的旌旗，人影憧憧，好像有無數人馬似的。就在這時，兩側山林中，密集的箭矢好似飛蝗一般飛射而出，金軍將士猝不及防之下紛紛中箭倒地，慘叫聲響成一片完顏宗輔急聲吼道：“快退快退”金軍慌忙朝外面退去，爭先恐後，相互踐踏，亂做了一團。
大軍還未退出去，剛纔消失不見的燕雲戰騎突然出現在了前方，縱馬狂奔而來撞入金軍中間揮舞刀槍大肆殺戮，一時之間只見金軍中間屍積血飛金軍將士倉促迎戰，卻哪裏抵擋得住，死傷慘重之下被奔涌的燕雲戰騎推得不斷後退，金軍隊形更加混亂了
就在這時，兩面山林中喊聲大做，數萬燕雲步軍從兩側山上奔涌而下，如同山洪爆發一般猛衝入金軍中間只見燕雲猛士大刀闊斧一往無前，金軍本已經心慌意亂了，哪裏還經得住數萬燕雲步軍如此狂衝猛殺當即再也抵擋不住，大軍崩潰下去潰兵你推我擠爭先恐後地奔逃，燕雲步騎則在後面無情殺戮血水漫天飛舞，屍體越來越多
金軍好不容易逃到了開闊的地方，突然，另一支燕雲戰騎竟然從一側猛殺而來，人如虎馬如龍，奔騰衝殺，所向無情金軍登時被這支燕雲戰騎衝得七零八落潰不成軍，所有金軍將士都如同無頭的蒼蠅一般四處奔逃金軍將士在荒原上狂奔逃命，燕雲軍則到處追殺，直殺得金軍將士屍橫遍野血流成河
完顏宗輔好不容易逃回了城中。驚魂甫定，突然聽見城外殺聲大做，大驚之下，趕緊下令四面城門嚴防死守任何人不得出戰，自己則慌忙奔上了南城牆。朝城外看去，只見近十萬燕雲軍聚集在城下，搖旗吶喊，高呼挑戰，只覺得無比驚心。
隨即只見燕雲軍陣中吐出數千上萬的燕雲步軍，他們扛着簡陋的雲梯洶涌而來。
完顏宗輔大驚失色，急聲喝道：“敵人上來了準備戰鬥”各軍趕緊做好準備，心情惶恐不已。
燕雲軍猛撲城池，依靠着簡陋的雲梯奮勇登城，攻勢之烈，令金軍將士感覺到了極大的壓力金軍將士拼命抵擋，城頭上不時陷入血戰衝上城頭的燕雲將士好似虎入羊羣一般大肆殺戮，血肉橫飛，屍體累積，燕雲將士前仆後繼誓要撕開敵軍地防線
就在金軍苦苦抵擋的時候，西城那邊突然傳來了警報。正在督軍血戰的完顏宗輔吃了一驚，連忙派人去查探情況。不久之後，派去的人就回來了，惶急地向完顏宗輔報告道：“大帥，敵軍騎兵突然從西城撲城，已經衝上了城頭，我軍正在與之血戰”完顏宗輔吃了一驚，趕緊下令剩下的所有預備隊都去增援西城。與此同時，西邊燕雲騎兵正利用鎖鉤不斷登上城牆加入城頭的血戰之中，城頭上只見血肉橫飛屍體累積，雙方打得難解難分。
預備隊接到了完顏宗輔的命令之後立刻涌上西城牆反擊攻
上城頭的燕雲軍，戰況漸漸地對燕雲軍不利了。
雙方將士在西、南兩處城牆上血戰不休反覆爭奪，燕雲軍前仆後繼，猛烈的攻勢沒有絲毫減弱的跡象，而金軍則拼盡全力抵擋。城頭上血腥而戰，城牆下的屍體已經堆積如山了。
咚咚咚咚東城牆上突然傳來了急促的鼓聲。完顏宗輔吃了一驚，當即便準備派人去支援東城牆，卻發現所有預備隊都已經用上了，已經無兵可派了完顏宗輔只感到不知所措。
片刻之後，東城牆傳來急報，燕雲軍已經攻破城門了
完顏宗輔大驚之下，隨即下令大軍立刻放棄城池向上京撤退。金軍將士本已抵擋不住，這個命令一下達，整個金軍登時兵敗如山倒，騎兵步兵爭先恐後從還未遭到攻擊的北城門逃了出去。隨即燕雲軍從東、南西三個方向涌入饒州城。陳梟留下所有軍府軍，自己則率領主力部隊不做任何停留穿過饒州城向北席捲而去。完顏宗輔幾次集結潰兵試圖抵住燕雲軍，卻是四戰四敗，殘兵敗將朝上京狂奔而去。
數日之後，燕雲軍近薄上京城。
上京城中的官民百姓聽到城外傳來的警報和陣陣驚天動地的殺聲，這才如夢初醒，惶恐得跟什麼似的。
完顏宗輔率領着四五萬殘兵敗將退入了上京，驚魂甫定。留守完顏宗翰立刻召見完顏宗輔，又是氣惱又是緊張地問道：“完顏宗輔，這究竟是怎麼回事”滿朝大臣和貴族也都看着完顏宗輔，等待他給出一個解釋。
完顏宗輔情不自禁地嘆了口氣，道：“燕雲軍太強悍了我軍根本不是他們的對手我軍大敗虧輸，只有四五萬殘兵敗將退了下來”
衆人面面相覷，隨即紛紛斥責完顏宗輔，說他統軍無能纔會損兵折將讓燕雲軍進逼到上京城下，真正是罪無可逭衆人把滿腔的惶恐和憤怒全都發泄在了完顏宗輔的頭上完顏宗輔可不是個逆來順受的主，衆人的謾罵激起了他的邪火，厲聲罵道：“你們這些廢物，除了說這些屁話之壞還有什麼用要不是老子，上京城只怕早就陷落了”衆人被他的氣勢所攝，不由得停止了叫罵，現場安靜了下來。隨即衆文武更加激動地叫罵起來，堂堂大金帝國的朝堂，儼然變成了喧囂吵鬧的菜市場了。
完顏宗翰大爲惱火，喝道：“都閉嘴”直喊了好幾遍，喧囂的朝堂才漸漸地安靜了下來。
完顏宗翰看了一眼怒氣充盈的衆文武一眼，道：“完顏宗翰是否有罪，該如何處置，都不是我們可以論斷的，必須由陛下來定奪當務之急是如何守好上京”衆文武小聲議論起來，人人都氣色沮喪，顯然都對守住上京不抱多少希望。
悖敬倫道：“如今的上京統共只有七八萬守軍，而且士氣低落，如何抵禦得了彪悍的燕雲軍”
張昌道：“如今也只好徵發所有百姓來一同守城了只要堅持到陛下大軍回來，應該就能渡過危急了”衆人小聲議論起來。完顏宗翰稍作思忖，見羣臣已經沒有更好的主意了，便揚聲道：“就按照丞相的建議辦。臨潢知府”
一個短小精悍皮膚黝黑氣質兇狠的中年人立刻出列，躬身道：“下官在”
完顏宗翰道：“徵發百姓的事情就交給你去做。我只給你三天時間，三天之內必須給我把城中的所有百姓都給我集結起來聽候調用。”那中年人躬身應諾。徵發城中百姓的事情爲何交給了臨潢知府去做原來上京也叫做臨潢府，臨潢知府是本地的地方官，這徵發百姓守城的事情自然要交給他去做。
就在陳梟於北線勢如破竹之時，韓世忠率領的中線大軍已經接連攻取了黔州、宣州，幹不離率領殘兵敗將已經退入了雙山。而耶律寒雨率領的南線大軍則在永和地區再次大敗貼合乾和魯也幹所部兵馬，金軍殘部逃往錦州。燕雲軍緊隨而至，錦州知府蕭幕偷偷向燕雲投誠，於是在一個月黑風高的晚上，錦州知府打開城門，燕雲軍隨即洶涌而入。金軍還在睡夢之中，登時被殺死無數，僥倖逃過一劫的倉皇逃去了東京路的海北州。
視線轉到上京城外。燕雲軍一路之上連破金軍近薄上京城下，當即趁着接連大勝的氣勢猛撲城池。上京城搖搖欲墜岌岌可危，不過最終還是被他們給守住了。