燕雲軍迅速變陣，陌刀軍和燕王鐵騎縮入了軍陣，輕騎兵依舊居於兩翼，而手持巨大塔盾的重甲步兵和手持四米長槍的重甲步兵則迅速奔到前方，排列成了三道塔盾長槍防線，轉眼之間便是盾牌如牆，長槍如林了。
轟隆隆的騎兵潮水已經衝過雙方之間了，軍陣中的燕雲將士舉起強弩對着敵軍發出了一波箭雨，只聽見嗚的一聲大響，密集的箭雨越過長槍盾牆上方只飛向奔涌而來的敵軍潮水。頃刻之間之間敵軍潮水中激起了無數的漣漪，許多花剌子模戰騎人仰馬翻，衝擊浪潮地氣勢不可避免地被消減了幾分，不過那滾滾的騎兵浪潮依舊對着燕雲軍陣席捲而來。
花剌子模騎兵對着燕雲軍陣發箭還擊，一時之間，箭矢漫天飛舞，落入燕雲軍中卻似乎沒有造成什麼影響似的。
不一會兒，滾滾鐵蹄浪潮衝到了燕雲軍面前，轉眼之間，驚濤拍岸，滾滾巨浪重重地撞在了燕雲的紡線之上那樣的衝鋒威力比之汪洋海浪只怕有過之而無不及，彷彿世間沒有任何東西可以阻擋這樣的威力
然而巨大的衝擊威力很快便停歇了下來，燕雲防線竟然在剛纔那樣的衝擊之下巋然不動，毫無損傷
“反擊”隨着岳飛一聲怒吼，數排四米長的長槍同時刺出，登時只見人仰馬翻，花剌子模騎兵試圖反擊，然而面對如同叢林般的四米長槍他們的反擊根本就夠不到對手槍林不斷向前推進，花剌子模騎兵一排排倒了下去，完全處在被屠戮的進抵，毫無抵抗能力，那如林的長槍比之死神手中的鐮刀還要可怕
就在這時，只聽見燕雲軍陣中一聲炮響，數以千計重盔鐵甲雄壯如塔的兇悍勇士揮舞這大刀闊斧從槍林分開的空隙衝殺出來猛撞入花剌子模騎兵中間，大刀闊斧兇猛地砍殺過去只見血肉橫飛人仰馬翻，花剌子模騎兵根本無法抵禦，一個個倒在那大刀闊斧之下，悽烈的慘叫聲響成一片有花剌子模騎兵奮力反擊，然而彎刀砍在那些鐵塔勇士的身上，根本就毫無作用，那些鐵塔勇士儼然刀槍不入
花剌子模騎兵更加慌亂，一些人不聽命令調頭逃跑，這一下，恐懼的氣氛迅速蔓延全軍，所有花剌子模騎兵紛紛調頭逃命，任憑你尹凡思如何嘶吼都沒有半點用處，尹凡思自己也被潰兵裹挾着倒奔了回去。
俺答面色蒼白地看着正蜂擁奔回來的花剌子模騎兵；婁室眼見六萬戰騎竟然頃刻之間便土崩瓦解，面露驚駭之色，隨即後悔不該對這些花剌子模人抱有幻想，己方的女真精銳面對燕雲精銳都無法獲勝，何況這些沒用的廢物。
這些念頭在婁室的腦海中一閃即逝，隨即衝俺答喝道：“俺答，快派騎兵把潰兵趕向兩邊，別讓潰兵衝亂了中軍”
俺答這才反應過來，趕緊親率麾下騎兵馳出軍陣，迎上潰兵將蜂擁逃下來的潰兵全都趕向兩邊。
就在這時，燕雲軍陣中戰鼓聲轟鳴大響。
婁室不由得心頭一震，連忙擡頭朝對面望去，燕雲大陣緩緩分開，兩千高大雄壯重盔鐵甲的燕王鐵騎排列成三排緩緩出了軍陣。
婁室心頭一震，急聲吼道：“注意了敵人要衝鋒了所有的盾牌手都到前面去，弓弩手聽候命令”
花剌子模軍迅速心動起來，無數面盾牌迅速涌到了前方，排列成重重盾幕，弓弩手蓄勢待發。
這時，燕雲戰鼓聲急促大響起來。兩千燕雲鐵騎開始啓動，片刻之後才完全衝鋒起來。金軍將士眼見燕王鐵騎迎面衝來，好似羣峯涌動，不由得面露恐懼之色。鐵蹄飛揚，氣勢如虹，燕王鐵騎在魯智深的率領下直逼敵軍戰陣
眼見燕王鐵騎進入了射程，婁室急聲吼道：“放箭”
弓弩手慌忙放箭，頃刻之間無數箭矢組成的烏雲便遮蔽了天空飛向燕王鐵騎箭矢暴雨般落下來，地面上頃刻之間便萬羽成林瞭然而如此密集的箭雨打在燕王鐵騎的身上竟然與真的雨點沒有多少區別，任你疾風暴雨，我自閒庭信步鐵蹄轟鳴，殺氣沖天，不斷逼近金軍大陣
花剌子模弓弩手拼命地放箭，可是根本就不能阻止燕王鐵騎。
轉眼之間，兩千燕王鐵騎已經衝到金軍戰陣
面前了。花剌子模將士眼見敵軍人如虎馬如龍，龍騰虎躍，威風赫赫，不由得惶懼異常還未接戰，花剌子模軍居然就開始倒退了婁室見此情景，大驚失色，慌忙喝令各軍嚴守陣線
就在這時，燕王鐵騎組成的鋼鐵洪流猛地撞上了敵軍頃刻之間，那盾牌組成的防線便被衝撞得七零八落，在燕王鐵騎的無儔威力面前，花剌子模軍的防線根本與紙糊的沒有什麼兩樣。燕王鐵騎瞬間撕碎了對手的防線，撞入敵軍叢中，鐵蹄踐踏骨肉，狼棒漫天呼嘯，花剌子模軍屍積血飛鬼哭狼嚎，大陣震動，許多花剌子模人禁不住恐懼扔掉兵器轉身逃命去了。
與此同時，燕雲兩翼戰騎也從兩翼攻至，猛殺花剌子模軍，燕雲主力部隊也發起全面進攻了。花剌子模軍兵敗如山倒，狂奔亂跑，已然是不可收拾了。到了此時，婁室也顧不得那麼多了，與俺答率領五萬金軍趕緊北撤，把幾十萬花剌子模人都扔給了燕雲人，讓他們去承受燕雲軍的利刃長槍
燕雲軍一路追殺出數十里，殺死俘虜了無數花拉子模人，殘存的花剌子模人哪敢停留一路逃去了金山。而婁室和俺答率領的五萬金軍卻沒有損失多少，向北逃到了北海南岸。所謂北海，便是現如今的貝加爾湖。
五萬金軍逃到了被害南岸，驚魂甫定，便有急報從東南傳來，達懶率領的十幾萬民軍剛剛遭遇劉錡便發生譁變，全軍覆沒了。婁室和俺答面面相覷，心意慌亂，不知該如何是好。
話說那達懶奉命率領臨時拼湊起來的十幾萬民軍西進準備與婁室東西對進打垮燕雲軍收復失地，卻爲何會發生譁變呢
原來這十幾萬民軍從軍並不甘願，全都是被各地官府抓壯丁抓來的，而這些人家中多多少少都被金國官府以徵集錢糧爲名洗劫過了，人人對於金國朝廷怨氣沖天。而這一點被劉錡料到了，因此當雙方大軍對陣之時，劉錡便令手下將士用契丹語、女真語和漢語向對面喊話，例數了金國朝廷和金兀朮的罪狀，並且要他們不要爲仇人賣命了。
折返燕雲，登時勾起了金軍將士心中的仇恨，隨着一個金軍士兵倒戈，十幾萬金軍將士竟然全面倒戈，一時之間羣情兇兇達懶眼見局面部隊，慌忙帶領幾十個兵逃命去了。那十幾萬民軍隨即便拜倒在燕雲軍面前，祈求燕雲軍的收留。劉錡當即收留了他們，並且將此事報告陳梟。
陳梟接到劉錡的報告之後，隨即飛鴿傳書將劉錡褒獎了一番，並令那十幾萬民軍暫且歸劉錡統帥。
婁室感到局勢十分眼中，擔心被燕雲軍趁機攻取北海地區，因此一面派出數波使者去向皇帝陛下求救，一面派人去金山收攏花剌子模軍。
不久之後，派去金山收攏花剌子模軍的軍官狼狽不堪地逃了回來。婁室見此情景，驚問出了什麼事軍官驚魂甫定地道：“花拉子模人，他們造反了”婁室震驚不已。
這花剌子模人造反是怎麼回事原來大軍潰敗之後，殘存的十幾萬花剌子模軍陸陸續續地逃到了金山大營。大家驚魂甫定，便商議去處。當即便有人大聲道：“金人已經不行了，我們爲什麼還要爲金人賣命不如回去故鄉，趕走金人，恢復我們花剌子模國”這話一出，衆人紛紛響應，隨即便公推尹凡思爲國王，準備返回花剌子模地區。就在這時，婁室派來收攏殘兵的使者到了，衆人索性一不做二不休，便包圍金人使者準備將他們全部殺死。卻沒想到對方情急拼命，竟被衝脫了幾人。
尹凡思當即率領大軍離開金山西進，準備去收復花剌子模故土。
婁室接到這樣的報告，也無可奈何，只能趕緊將此事報告金兀朮，同時派人傳告守在花剌子模地區的金軍，要他們小心防備。婁室自己則提心吊膽擔心南邊的金軍會趁大勝之勢北上攻擊，要是那樣的話，他覺得自己肯定是守不住的，只能是放棄北海地區。
不過多日下來，都沒有發現燕雲軍的一兵一卒進入視線，而從維州傳來的消息說，燕雲軍屯兵於維州等地，並沒有出兵的跡象。婁室等總算是稍稍安心了一些。不久之後，金兀朮詔命傳到，將婁室和俺答狠狠地訓斥了一番，不過卻並沒有處分兩人，令俺答爲主帥守衛被害，令婁室即刻趕回花剌子模地區應變，授予臨機決斷之權，婁室遇事可以不先行請示，臨機處置。婁室接到命令之後，不敢耽擱，立即啓程西去。