司行方接到報告，趕到了南城門樓上。只見城門附近已經聚集了數千百姓，黑壓壓的一片，正吵嚷着要出城去。司行方大爲惱火，只覺得現在形勢嚴峻，這些老百姓卻也來湊熱鬧。
旁邊的校尉道：“聽說西城門和北城門也是這個樣子。這些百姓聽說天竺大軍要來了，害怕得不得了，想要逃出城去。將軍，這件事該怎麼處理”
司行方大手一揮，“打開城門，放他們出去”
笑問聞言，保全應諾，當即傳下號令。原本攔住百姓的軍士向兩邊讓開，隨即城門被打開了。百姓們見城門開了，大喜過望，趕緊拖家帶口爭先恐後奔出了城池。待百姓都被放出城去之後，城門重新關上。此時司行方肯定不知道，他放出去的這些百姓中便有與四大貴族勾結的那個昊天。其實，此時此刻，司行方也顧不上那個什麼昊天了，他的心思全在如何抵禦天竺人進攻上。
斥候不斷馳入城池，報告天竺軍的動向。天竺十五萬大軍分成兩支往大理城南北兩處駛來。司行方感到這一回無法再像上回那樣反擊了，便只是派斥候監視敵軍地一舉一動，同時關閉城門，嚴密戒備。
莫昊天等人逃進了城外一處破敗的農舍之中。幾個人在一張木桌邊坐下，莫昊天哈哈笑道：“我正發愁沒法逃出城來，沒想到燕雲軍竟然自己打開了城門”幾個親信也都十分高興的模樣。那個高個親信道：“公子，天竺人就要來了，是否要去把燕雲民軍即將來到的事情告知他們”
莫昊天擺了擺手，“不是時候。眼看天竺人就要攻破大理城了，這個時候我去告訴他們這個消息，豈不是讓大好局勢頃刻之間功虧一簣”
那個高個親信有些擔憂地道；“怕只怕燕雲大軍突然來到，攻擊天竺人留在東岸的營寨，天竺人猝不及防，恐怕會大敗虧輸啊”
旁邊那個矮胖親信道：“這一點倒不用太過擔心天竺人絕不會大意到連斥候都不派，他們會及時發現燕雲民軍的至於大敗虧輸，呵呵，我認爲那是不可能的別忘了，那四十萬只是臨時徵召的民軍，並非真正意義上的燕雲軍，他們可不像燕雲軍，沒有多少戰鬥力的天竺人的大軍，怎麼說也是主力大軍，我看他們十來萬就能打垮那四十萬民軍了倒是現在，若是驟然讓天竺人聽見有四十萬燕雲軍即將來到的消息，恐怕會令天竺人慌了手腳，最終影響整個大局”
莫昊天點頭道：“範洪說得不錯，這個消息我看還是瞞着天竺人的好讓天竺人專心致志地去打燕雲軍吧不過等他們打下了大理城，我便要將這個消息告訴他們，也好讓他們知道我們的能耐”衆人點了點頭。
莫昊天皺起眉頭，道：“我倒不擔心天竺人，而是擔心蒲甘人沒想到蒲甘五十萬大軍居然會頃刻之間被打敗，難道燕雲軍真的那麼勇悍無敵嗎”莫昊天的語氣中充滿了懊惱和驚懼的味道，接着憂心忡忡的道：“如果蒲甘人在天竺人佔領大理城之前就被徹底打垮了，局勢就徹底崩塌了只怕燕雲軍便能就此在大理站穩腳跟了”
範洪皺眉道：“應該不會吧蒲甘雖然大敗，可是還有三十來萬大軍，如今又退守易守難攻的巍山，抵禦二十幾萬燕雲軍應當不成問題”衆人紛紛點頭，那個高個親信皺眉道：“要是蒲甘人在這種情況下還抵擋不住燕雲軍的進攻，那也太沒用了”
莫昊天問高個親信道：“任遠，還沒有巍山那邊的消息嗎”任遠搖了搖頭，道：“還沒有”
莫昊天皺起眉頭，面露思忖之色。
兩路天竺大軍小心翼翼在大理城南北兩面登陸，隨即紮下營壘。此時，大理城周邊一片混亂，百姓們紛紛拖家帶口往點蒼山中逃去，田間地頭，大路小路，到處都是拖家帶口逃難的百姓，每個人的臉上都充滿了惶恐的味道；和父母失散的孩童坐在大路邊哇哇大哭，零零星星有人趴在荒野中一動不動，也不知是死是活了；一座座鄉村鎮甸狼煙滾滾，哭喊慘叫聲不斷傳來，這令逃難的百姓更加惶懼不安了。
剎帝利接到前方傳來的報告，得知兩路大軍都順利登岸，並且站穩了腳跟，十分喜悅，當即
下令後續部隊渡海。剎帝利的計劃是，只留下十萬兵馬在洱海東岸，而以三十萬大軍一鼓作氣席捲整個大理城及其周邊地區。剎帝利雖然是個天竺胡人，不過卻也深諳獅子搏兔亦用全力的道理，雖然大理城的燕雲軍數量很有限，然而他也不敢掉以輕心，只覺得如今勝負未分，只有儘快奪取了大理城才能讓人放心，爲此有多少力量便須投入多少力量
剎帝利的渡海作戰行動，並不打算讓段至純參加。段至純對於剎帝利的想法，心裏有數，也樂得清閒。
天竺後續十餘萬大軍也渡過了洱海，至此，天竺近三十萬大軍屯兵大理城南北兩面對大理城已經形成了南北夾擊的態勢。
楊志站在南城牆上，眺望洱海之畔，只見洱海之畔那一片狹長的地帶之上，狼煙滾滾，天竺大軍好似潮水滾滾，無數的黑點或者細線朝這邊奔來，那是逃難而來的老百姓。楊志感到局勢已然是十分嚴峻了，不由得皺起眉頭，只覺得自己總不能坐視敵軍圍攻司行方，總要做一些事情纔好。一念至此，便叫來衆將，與他們商議。衆將雖然都認爲不能坐視，卻覺得根本沒法救援。首先鳳羽郡正面還有二十萬敵軍，若將大部隊調走，難保鳳羽郡不出現閃失。其次，敵軍規模太過龐大，就算從鳳羽郡分兵幾萬過去，恐怕也是杯水車薪難有作爲。雙方商議了一番，商議不出一個結果來，楊志只感到好生難以抉擇。
天竺大軍同時從南北兩面逼近到大理城下，只見火把光輝綿延不絕，好像一眼望不到頭一般。隨即一聲聲的吶喊聲如同海潮一般不斷傳來。燕雲軍雖然久經沙場，也不禁微微變色，雙方兵力相差實在是太懸殊了城內的百姓們，聽見城外不斷傳來如同海嘯一般的叫喊聲，都不禁魂飛魄散，無法可想之下紛紛向佛祖菩薩祈禱起來；然而此時也有人十分興奮，就是如今被關在大理天牢中的那些四大貴族的成員，那一陣陣如同海嘯一般的吶喊聲對於他們來說正如同天籟一般美妙。一個年輕人走到牢房邊，衝遠處的獄卒叫囂道：“識相的就把我們都放了否則天竺大軍一旦破城，管教你們個個死無葬身之地”幾個同樣被關在牢房中的年輕人也一起叫囂起來。
衆獄卒朝他們看了一眼，都默不作聲，臉上顯然都有擔憂之色。
天竺大軍在城外叫喊了一陣，隨即叫喊聲停止，天竺人特有的戰鼓聲轟隆隆大響起來，天竺大軍開始攻城了。雙方發射的火箭照亮了夜空，天竺人揹着一包包的泥土石塊在盾牌手的掩護下不斷衝到護城河邊，將石塊泥土倒進了護城河。
司行方見此情景，當機立斷，率領一支兵馬衝出城門，試圖破壞敵軍作業。然而天竺人剎帝利也不是省油的燈，對此他們早有準備，一見城門大開，號角聲立刻大作，正在作業的天竺將士迅速後退，而早就等候着燕雲軍的天竺戰騎則猛發一聲喊奔涌而上。
司行方眼見敵軍戰騎衝來，也顧不上去追擊敵軍地作業不對了，連忙迎戰。雙方於黑夜中城門外混戰廝殺，燕雲軍彪悍異常，長槍大斧打得天竺軍人仰馬翻，然而天竺戰騎的衝擊威力也是十分驚人的，在一鐵蹄衝殺之下，燕雲軍死傷慘重。
司行方見情況不妙，當即令麾下將士迅速退入城中，他則親率勇士斷後。司行方等竟然發起了反衝鋒，掄着長槍大斧，披血衝殺，如瘋虎如狂狼，硬是將敵軍戰騎的衝擊給阻擋住了，然而代價卻是十分慘痛的
司行方眼見大軍已經退入城中，當即率領殘存的兵馬脫離戰鬥退入了城中，斷後的五百勇士，此時只剩下了不到一百人，而且人人帶傷。
天竺戰騎衝到城門下，眼見城門已然關上，便勒住了馬繮。天竺人的號角聲一下一下大響起來，剛剛退下去的作業部隊重新回來，繼續填土作業。司行方再也沒有率軍出擊。
到第二天早晨，城牆上的燕雲將士發現，南邊一半的護城河都被對方用土石給填起來了。這時，有傳令官奔來向司行方報告，說北邊的護城河也有大半被土石填起來了。司行方看着正在城外集結的天竺大軍，皺眉喃喃道：“真正的惡戰要開始了”
彷彿迴應他的話似的，城外傳來天竺人的戰鼓聲，伴隨着天竺大軍的吶喊聲，正一步步逼近。