阿里蒲盧渾率軍近薄明州，此時張俊已經率領麾下兵馬趕到了明州。幾天前，在宋高宗準備逃到海上去之前，特地寫了一封手札交給張俊，裏面有捍敵成功，當封王爵這樣的話語。
張俊在城中聽聞金軍已到，當即派遣統制劉保出戰，劉保軍與金軍激戰城下，最終不敵逃回城中。張俊再派遣統制楊沂中以及知州劉洪道水陸並擊，宋軍死戰突進，殺死金軍數千人，金軍敗退。此時正是除夕，楊沂中等擊退敵軍後便入城歡飲，聊以慶賀新年，也算是慶功酒宴。
第二天，西風大作，金兵再來攻城，雙方相持。又過了一天，金軍增兵猛攻，張俊、劉洪道登城督守，同時派兵出城突擊，金軍損失不小，敗退越州。隨即金軍統帥阿里蒲盧渾派人往臨安請金兀朮增援。
張俊殺退了金軍，欣喜異常，當即派人給高宗報捷。高宗在海上接到張俊的捷報，不由的鬆了口氣，隨即命令船隊駛往台州的章安鎮，一羣皇親國戚宮廷大臣悶坐在船中渡過了一個春節。船隊到了章安鎮，駐泊下來，皇帝派人繼續打探前方的軍情。這裏所說的台州，就是現在的浙江省臨海市
四天之後，金兀朮親帥大軍來到明州城下，依舊令阿里蒲盧渾率軍攻城。張俊在城頭上看見了金兀朮的旗幟，不由得驚慌起來，竟然一改之前硬漢的作風，率領軍隊逃往了台州，知州劉洪道見狀，自然也不敢停留，慌忙率領本州守軍逃出城去了。城中無人守備，金軍自然是一鼓而下，可憐明州百姓還來不及逃走就遭到了金軍的大肆屠戮，屍塞街道，血滿溝渠，許多都還是沒有結髮的孩童，男女老少統統做了金人的魚肉，男人、老人、孩子變成了死屍，而年輕的女子則都成了金人的戰利品，猖狂的笑聲和絕望的哭聲響徹雲霄
高宗還在章安鎮眼巴巴地等待張俊的好消息，卻等來了張俊大敗，明州失陷的噩耗，急得高宗非常驚慌，連忙命令水手啓碇，又向煙波浩渺間飛逃去了。
金軍聽聞高宗逃到了海上，急忙乘坐繳獲的宋軍戰船和各種官民樓船入海追擊。追了三百餘里，沒見着高宗的船隊，卻看見幾條海鰍大船乘着上風迎面攻來。金兵不善水戰，雖然人數佔絕對優勢，卻被對方在自己的船陣中縱橫馳騁肆意來去，金軍損失不小，眼看難以取勝，便趕緊調轉船頭逃跑。宋軍水師不肯罷休，追殺了好一陣子，才揚帆遠去。這支宋軍的統帥是誰呢原來是宋軍中提領海舟張公裕，大概就是現在的海軍司令員吧。
張公裕擊退了金軍，派人稟報高宗，高宗才鬆了口氣，返回溫州港口。
翰林學士汪藻，認爲事情到了如今這樣險惡的田地，全是因爲王燮在健康不戰而逃的緣故，因此請高宗斬了王燮以提振士氣。高宗沒有聽從。
高宗見金軍肆虐兩浙如入無人之境，憂心忡忡，不知該如何是好。此時，金兀朮已經劫掠夠了，而且實在是擔心孤軍過於深入會出現難以意料的變故，於是率軍北返。進入臨安，一改之前的僞善面孔，縱兵大加劫掠，杭州富庶之地，民間財富無數，被金兀朮這番劫掠，居然裝載了上千車的財寶。然後金兀朮取道秀州，經過平江。留守周望嚇得要死，慌忙逃入太湖，而知府湯東野也逃走了。
金兀朮大掠而去，徑趨常州、鎮江府。到了長江南岸，赫然看見江面上竟然佈滿了戰船，桅杆上清一色的全是韓字戰旗，原來是韓世忠率領麾下八千將士截住了金兀朮的歸路。金兀朮吃了一驚，知道無法徑直過江，於是令大軍紮下水陸營寨，同時派人駕小船前往韓世忠軍中下戰書約定明天決戰。韓世忠收下戰書，發還使者。
韓世忠身旁立着一員女將，身着鑌鐵獸面連環甲，披着猩紅飛鳳披風，秀髮挽起，橫插雉尾，一張容顏好似出水芙蓉豔麗異常，然而一對明亮的眼眸卻分明透出幾分令人膽寒的殺氣。呵呵，大家猜到她是誰了嗎我來告訴大家吧，她便是燕雲軍中的三位女將之一，名傳天下的梁紅玉。
梁紅玉怎麼會出現在這裏呢原來梁紅玉一直在牽制達懶所部金軍，直到幾天前接到了金兀朮正在北返的消息，於是捨棄達懶兼程南下。在鎮江與韓世忠相遇，雙方隨即便聯合起來，準備在鎮江截住金兀朮，沒想到僅僅過了不到三天，金兀朮
就到了。
梁紅玉道：“江上守軍只有八千，敵人卻有不下十萬若正面衝突，我軍就是個個以一當十恐怕也難以取勝我倒是有一個辦法，不知將軍願不願意採納”
韓世忠連忙道：“紅玉小姐有何妙計，快快說來，在下一定聽從”韓世忠眼神火熱，顯然對於這位燕雲軍的女將梁紅玉青睞有加。
梁紅玉道：“明天交戰，由我掌管中軍，只守不攻。將軍則率領左右兩隊，專職四面截殺，敵往東則往東截殺，敵往西則往西截殺，只看我中軍旗鼓爲號。我願在樓櫓豎旗擊鼓，旗指向東，將軍便驅軍往東，旗指向西，將軍便驅軍往西，聞鼓聲而進”韓世忠大喜，“如此甚好”隨即感慨道：“紅玉小姐雖爲女流之輩，卻不愧爲名將之選啊”梁紅玉嫣然一笑，“將軍過獎了”
韓世忠見梁紅玉的笑容格外美麗，說不出的動人，不由的失了失神。回過神來，思忖道：“我也有一計。這一片地方地勢平坦，唯獨南岸金山格外突兀，能夠俯瞰整個江面以及南北兩岸。我想金兀朮乃當世名將，說不定會乘夜色登山窺探我軍虛實，不如先調派兩百精銳前往金山埋伏。若被我料中，金兀朮果然山上，便以伏兵圍殺之，定可將金兀朮擒殺。那時敵軍羣龍無首，就是再精銳又有何懼”
梁紅玉深以爲然地點了點頭，“將軍此計甚妙若能就此擒殺金兀朮，倒是省了不少的麻煩”
韓世忠見梁紅玉贊同，非常高興，當即招來偏將蘇德，令其率領兩百精銳前往金山，分作兩隊，一百人埋伏在山上，一百人埋伏在山腳，聽江中鼓聲爲號，山腳下的伏兵先行殺出，而山上的伏兵則隨後殺出，勿要擒殺敵酋。蘇德領命，率領兩百精銳去了。
韓世忠親自登上船樓，令人在旁邊放下一面大鼓，眼睜睜地望着山上。過了沒多久，突然看見五騎登山，臨崖遠眺。韓世忠心頭一動，趕緊抄起鼓槌奮力擂鼓，轟隆隆的大響突然炸破了寂靜夜晚。
那五騎吃了一驚，趕緊調轉馬頭逃跑。山上的伏兵隨即殺出，五騎只管逃命，不敢接戰。片刻之後，山下的伏兵才衝出，只來得及截住兩騎。另外三騎慌忙逃竄，其中一騎被蹶摔下馬來，眼看追兵就要追上了，卻被另外兩騎救起，重新上馬倉皇逃走了。韓世忠見那人穿着紅袍戴着金盔，感覺可能就是金兀朮，不由的懊惱道；“可惜可惜”
等到兩個俘虜抓來後詢問，得知那紅袍逃竄者果然就是金兀朮，不禁更加懊惱，忍不住責備了蘇德數語，也就作罷。
韓世忠回到船艙，見到梁紅玉，無比遺憾地道：“真是人算不如天算，就差那麼一點”梁紅玉卻毫不在意，“這條計策雖妙，但畢竟取巧了，成則我幸，敗則我命，有何遺憾”韓世忠聽到這話，不由的愈加敬愛了。
見燈下美人如玉英姿颯爽，心中的那根情弦不由的大動起來，竟然脫口而出：“紅玉小姐真是我平生僅見的巾幗英雌，不讓鬚眉我實在是愛慕至極，只不知紅玉小姐是否已經名花有主了”
梁紅玉驟然聽到這番言語，先是一愣，隨即嬌顏通紅起來，美眸中透出幾分薄怒，“這是戰場，將軍爲何說起這毫不相關的事情”韓世忠已經是情迷心竅，上前一步，不依不饒地問道：“紅玉小姐莫要顧左右而言他，請紅玉小姐明白告訴我，是否願意嫁給我韓世忠”
梁紅玉猶豫了一下，輕輕地搖了搖頭。
韓世忠見此情景，大受打擊，“爲，爲何難道是嫌我比小姐大很多嗎”梁紅玉搖了搖頭，擡起頭來，“不是的。因爲，因爲”梁紅玉紅了嬌顏，美豔不可方物，輕聲道；“因爲我已經有意中人了”
韓世忠面色煞白，好半晌才長嘆道：“哎是我韓世忠沒有福氣啊”隨即便不再說這件事情了，開始着手準備明天的大戰。梁紅玉也刻意不談這件事情，一心一意準備明天的大戰。
第二天一早，梁紅玉一身戎裝登上樓櫓，準備擊鼓。江風飛鳳袍，紅顏照山河，好似出水的龍女，又如出塞的昭君。八千宋軍列開戰船，由韓世忠統領，嚴陣以待。