大理國山多路險，煙瘴之地，自古這些自然條件就成了南國的天險。後世歷史上，強大的蒙古軍團也是費了九牛二虎之力，前後三次攻打大理國，最後忽必烈革囊渡江，才攻下大理國。後來元朝開化大理國、南詔等地，明朝攻滅西南蒙元殘部也就輕鬆許多，但現在大理國天險還在。
然而三娘這個後世穿越者早已經知曉該如何攻打大理國，是以早早便命董平、張清所部南下，一來使士卒適應南方氣候，二來便是訓練山地作戰要旨，第三便是早早爲南征做準備。
南征需要做的準備很多，包括探明路徑、河流深淺、當地民俗民風等等，還要準備各種藥材。爲了應對南方多雨溼熱氣候，煙瘴之地的疫病，三孃親自配了幾種藥方，製成諸葛行軍丹等幾種行軍藥物，配發部隊，希望減少疾病帶來的減員。
經過數年準備，南路軍區將士們已經基本習慣了當地氣候，透過白蓮教在大理國的情報刺探，也將大理國山川地理掌握，接下來便是要對大理國動手了。
大理國使節回到國內通稟了元朝的態度後，國中掌握朝政的高氏一門都甚是驚恐。這時乃是大理國相國高泰明掌權，大理國國君便是金大大筆下有名的段譽當國，這段譽本名段正嚴，又名段和譽，北宋大觀二年繼位，已經在位二十一年。
三娘知道段正嚴勤政愛民，是一個好皇帝，他惟一不能改變的，是高氏專國的事實。後世史書《滇雲歷年傳》雲:正嚴即勵精圖治且四十年之久，究亦不能挽回萬一，蓋勢之所趨如水之就下，回狂障決不可得矣。
是以從段正嚴角度來說，元朝怒斥大理國奸臣專權，把持朝政，欺壓主上，想要派兵撥亂反正，的確是在爲他說話。但段正嚴也知道元軍一旦進了大理國，可就不會那麼輕易離開，夏國的前車之鑑還在，真要引了元軍入滇，大理國遲早滅國。
於是大理國君臣不得不坐下來商談此事，高氏當主高泰明也知道元朝不安好心，打着替大理國誅除奸臣的旗號而來，這奸臣便是他高氏一門，是以高泰明也慌了手腳。大理國君臣長談一夜之後，高泰明也光棍，便宣佈還政於段正嚴，自己辭去一切官職，高氏一門所有在朝的子弟也都辭官。
如此壯士斷腕倒也給元朝造成了麻煩，沒了冠冕堂皇出兵的理由，但那心如蛇蠍的元朝女帝爲了開疆拓土，又豈會輕易放棄？
宣武五年七月，還政之後的大理國忽然傳出一條令人驚駭的消息，大理國國君段正嚴在宮中暴斃，死因不明。段正嚴乃是先前大宋冊封的大理國王，還有金紫光祿大夫、檢校司空、雲南節度使、上柱國等等一大串封號的人，元朝繼宋後，對外的藩國也都承認先前大宋所敕封的藩王，是以三娘便遣使問罪大理國，要調查大理國王死因。
結果派出的使節團纔到大理國，便遭到不明身份的人襲擊，使節團死傷了幾名護衛，大理國派出保護的兵卒也死傷不少。這一事件更爲嚴重，元朝便藉口大理國中有奸臣害死國王，阻擾上國使節團調查爲由，發兵三十萬攻打大理。
董平、張清二將率領一干將佐，領軍十萬號稱三十萬大軍，自蜀中出發，領軍攻打大理。此役三孃親自安排進軍路線，董平、張清等率主力先進逼曲靖。大理國此時亂成一團，只能先扶段正嚴子嗣繼位，又請高泰明重新執掌朝政。
大理朝臣聞元軍來，高泰明便派使節前去議和，但董平、張清不準，定要兵至大理城下，要高泰明交出殺害段正嚴和襲擊使節團的兇手。
和元軍講理無用，高泰明聞得回報後長嘆道：“欲加之罪，何患無辭，元女帝滅我之心，昭然若揭！”遂率十萬軍隊前去抵禦。董平、張清等人率領士兵冒着霧前進，迅速到達曲靖。
元軍突然出現，高泰明麾下大理軍準備不足。當時高泰明軍列陣白石江一岸，元朝軍隊在另一岸。董平見敵方已兵陳對岸，扼制水面，這樣渡江對自己不利。於是只擺出渡江的樣子，臨江而立，另派幾十人從下流潛渡，到達對岸後鳴金吹角，大造聲勢，致使高泰明軍陣勢開始動亂，元朝軍隊趁機渡江。
董平讓勇猛會游泳的士兵在前面，岸邊火器營朝高泰明軍發射火箭，高泰明軍大亂，所部象兵被火器驚嚇，四處奔走，反倒衝亂了自家軍陣。元軍順勢登岸後與高泰明的軍隊展開大戰，經過一天廝殺，高泰明大
敗被俘，董平將二萬被俘士兵都放還故鄉，元朝軍隊聲威大振，繼續進兵。
董平、張清領兵攻佔昆明後，西攻大理，大理段氏聚衆守在大禮下關，大理城背靠蒼山，有上下兩關，一面臨洱海，皆是天險。
董平、張清到了之後派遣索超領軍進攻上關，董平、張清親自率兵進攻下關，形成犄角之勢;另派解珍、解寶領一隊人馬攀援點蒼山背後而上，居高臨下作爲策應。
解珍解寶獵戶出身，手下率領士卒皆經過山地戰訓練，善於攀巖，是役兩兄弟領軍攀援點蒼山，繞過上下關，朝下猛攻兩關後背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下關口。段氏被解珍解寶神兵天降嚇壞了，慌了手腳，不知背後虛實，陣勢潰亂，兵敗被俘。
攻佔大理後，董平、張清分兵其他地區，或下諭招降，雲南西部大部歸附元朝。董平、張清取得平定雲南的勝利。
隨後三娘命將大理國幼國王遷入燕京，封爲南王，便在京城安養，便命董平鎮守雲南，屯墾戍邊，安撫南疆百姓。董平隨後便永鎮雲南，終身沒在回中原，他治理雲南的政策都是三娘制定的，三娘採用了歷史上賽典赤和沐英治理雲南的方法，善待各族百姓，尊重各族習俗，鼓勵農桑，疏浚河道、發展工商，各族不再反抗，使南疆得到長治久安。
董平其後一直活到九十餘歲，在扈宗明繼位後，得封雲南王，便在雲南終老，得了善終。野史記載，後來女帝禪位扈宗明出海隱居之後，董平一直便鬱鬱寡歡，房中常掛女帝畫像，以解思慕之情，在董平臨終前，相傳有一白衣女子深夜來看過他，見得那女子後董平含笑而終。有人說那白衣女子就是退位的女帝，也有人說不是，只因按年歲算，女帝也該是八十餘歲的人了，哪裏還似那般年輕？總之是野史云云，不知真假。
卻說平定雲南後，三娘命張清、索超領軍攻伐越南李朝，元軍分兩路攻打越南，一路從廣東出兵，一路從雲南出兵。
時值越南李朝仁宗去世，國中接連發生了“範猷之亂”、“郭卜之亂”，國內貴族諸侯互相攻殺，最後元軍兩路南伐，也是不費什麼事，便一舉滅掉了越南。
隨後三娘在越南設交趾行省，命張清鎮守交趾，其後張清與瓊英便世代鎮守交趾，其子孫也世襲鎮守，直至元滅。索超等軍將返回廣東後，三娘命索超鎮守廣東，其餘諸將也都各自在南路各處州縣行省鎮守。麾下解珍，解寶，鄭天壽，龔旺，丁得孫，鄒淵，鄒潤，李立，李雲，焦挺，石勇，曹正，白勝，蔡福，蔡慶等都世代爲南路軍區將門，鎮守南方，都得善終。梁山老兄弟都得善終，比起水滸傳中衆將悲慘的結局自然是好了許多，也令三娘算是完成了自己的一個心願。
南方平定後，三娘目光轉向北方，蒙古諸部在三娘和岳飛的定策下，還在爲了八部金冊爭奪廝殺，而三娘將目光轉向了高麗。
宣武七年三月，三娘以元朝商隊在高麗被劫殺爲藉口，命北路軍區和中路軍區出兵三十萬攻高麗。此戰元軍出動軍馬三十萬，號稱五十萬，攻打高麗。
此役，元軍分兵兩路，一路從鴨綠江渡河後攻高麗北面，一路自海路從南面登岸攻打，南北對進。高麗國雖拼死抵抗，但海軍敗給元軍後，元軍順利登岸，高麗抵擋不住元軍南北對進的攻勢，在宣武七年九月，元軍攻破平壤，高麗滅國。
此役三娘從西軍中抽調了許多將佐參加戰役，滅了高麗之後，所部麾下秦明，黃信，李逵，楊雄，石秀，孫新，孫立，歐鵬，鄧飛，鮑旭，項充，李袞，穆春，孔明，孔亮，馬麟，施恩，薛永等將領皆在高麗鎮守。其後秦明永鎮高麗北部，黃信分鎮高麗南部，李逵則與妻子龐秋霞鎮守遼東。其餘諸將也都分別在遼中、遼西、會寧任職。北部梁山老兄弟也都各自做官，得了一世快活，子孫也都是元朝將門之後，替元朝開疆拓土。
梁山舊部對元朝的影響極其深遠，直到元朝兩百餘年滅亡時，梁山舊部後人還在爲大元朝四處征戰，梁山將門所出的將才也都是元朝的擎天柱石。
宣武十年，三娘花了三年時間又攻滅吐蕃，自此三娘在位的前十年間，共滅了金、夏、大理、高麗、越南、吐蕃等大小十餘國，版圖疆域是宋朝的數倍以上，國內工商繁榮，海貿興盛，商業比南宋更加發達，文治武功達到巔峯，史稱宣武之治。