天黑之後，普羅霍洛夫卡城外的戰鬥依舊在進行。
戰場的形勢，並非像傳言的那樣，德軍已經攻入了普羅霍洛夫卡城內。實際上，旗衛隊師的部隊在佔領了252.2高地之後，就無法再向前推進了，守城的近衛傘兵第九師的指戰員，不斷地對敵人實施反突擊，使他們無法擴大戰果。
高地北側被骷髏師所佔領的十月農場，也遭到了得到坦克加強的部隊反攻。若不是西蒙及時地派出了預備隊，估計德軍已經被蘇軍從農場裏趕出來了。
凌晨兩點左右，天空突然下起了傾盆大雨。在暴雨中，雙方官兵被雨水打得根本無法睜眼，持續了一天的戰鬥，才勉強高一段落。
朱可夫站在沃羅涅日方面軍的司令部窗前，隔着窗玻璃望着外面如同瀑布般落下的暴雨，憂心忡忡地說：“如果到天亮時，雨還在下，那麼我們的進攻就會受到影響。”
“元帥同志，”雨聲太大，站在他身邊的瓦圖京，不得不提高嗓門對他說：“如果一直下雨，那麼天亮之後，我們的空軍就無法升空，到時我們的地面進攻部隊，就只能依靠炮火的支援，向敵人發起反擊。”
“元帥同志，”瓦圖京說完後，華西列夫斯基接着說道：“如果持續大雨，道路就會變得泥濘不堪，到時羅特米斯特洛夫的坦克部隊就無法展開，您看，是否向最高統帥部報告，請求將進攻時間推遲？”
“不行。”對華西列夫斯基的提議，朱可夫毫不遲疑地予以了拒絕：“我們要趁德國人立足未穩之際，把他們從這裏趕走。如果因爲下雨，就推遲了進攻時間，等到他們在這裏站穩腳跟，這場仗沒準就會打成曠日持久的陣地戰。”
“可是，元帥同志，你看看外面的雨有多大。”華西列夫斯基苦笑着說：“如果不停下來的話，別說空軍無法出動，就連我們的坦克也會因爲道路變得泥濘而無法前進。到時候，我們就只能用步兵實施進攻了。”
…………
就在朱可夫等人爲天氣原因而擔憂之際，德軍元帥曼斯坦因同樣也因爲大雨而無法入眠。他站在指揮方艙的門口，望着外面的大雨傾盆，心裏暗自嘆氣，他心裏很清楚，如此大雨肯定會讓很多地段變得無法通行，想在天明後奪取普羅霍洛夫卡城的計劃，恐怕只能推遲。
“元帥閣下，”副官伯克上校出現在曼斯坦因的身後，小心翼翼地說：“剛收到了偵察部隊的報告。”
曼斯坦因關上了艙門，將下雨的聲音隔在了門外，隨口問道：“是有價值的情報嗎？”
“是的，元帥閣下，是非常有價值的情報。”伯克上校小心翼翼地回答說：“根據偵察小隊的報告，俄國人在普羅霍洛夫卡附近集結了大量的部隊，準備在上午十點，對我軍實施全面的反擊。”
得知蘇軍將在上午十點展開反攻，曼斯坦因不禁一愣，隨後問道：“搞清楚這些集結的部隊，是歸誰指揮的嗎？”
“搞清楚了。”伯克點着頭回答說：“是羅特米斯特洛夫將軍的坦克集團軍。”
“羅特米斯特洛夫的部隊？”曼斯坦因不禁皺起了眉頭，他看了看桌上的地圖，若有所思地說：“他的部隊不是在莫斯科的東面麼，怎麼這麼快就到了普羅霍洛夫卡城外？”
“元帥閣下，我看是俄國人看頂不住了，才匆忙把這支部隊調過來增援的。”伯克說道：“如今俄國人在普羅霍洛夫卡地域的兵力，已經遠遠地超過了我們，的確有能力對我們實施反擊，看來我們要早做準備纔行。”
“羅特米斯特洛夫指揮的是近衛坦克集團軍，也就是說，他們的戰鬥力，要比普通的俄國部隊更強，我們必須要採取相應的措施。”曼斯坦因說完這番話，便吩咐伯克說：“你立即給旗衛隊師和骷髏師發電報，讓他們連夜搶修防禦工事，以防止俄國人可能發起的反攻。”
曼斯坦因的話剛說完，艙門就被人從外面打開了，穿着雨衣的參謀長從門口走了進來。他一邊脫雨衣，一邊對曼斯坦因說：“元帥閣下，外面的雨太大了，恐怕會對我們天明後的進攻，產生不利的影響。”
“參謀長，你來得正好。”曼斯坦因招呼參謀長來到自己的面前後，將手裏的電報遞給了他：“這是偵察部隊發回來的電報，俄國人將在今天上午十點，展開對我軍的全面反攻。”
參謀長看完曼斯坦因手裏的電報後，不禁大喫一驚：“什麼，俄國人在普羅霍洛夫卡城附近集結了一個集團軍，還是近衛坦克集團軍。”他撓着後腦勺，表情嚴峻地說，“我們的部隊沒有工事可以依託，如果俄國人發起進攻的話，我想我們的防線可能會被快速突破。”
“我也是這樣想的。”曼斯坦因點點頭，繼續說道：“因此我剛剛給前沿的部隊發了電報，讓他們連夜搶修工事。只要有了工事，要擋住俄國人的進攻，也要容易許多。另外，俄國人不是上午十點發起進攻嗎？我們完全可以提前半個小時，搶在他們的前面發起攻勢，徹底打亂他們的進攻步驟。”
“元帥閣下，您的這個計劃不錯。”參謀長本來還在爲蘇軍即將發起的進攻而犯愁，可聽到曼斯坦因已經做出決定，心裏頓時暗鬆了一口氣，他奉承地說：“我至今記得，您在成爲塞瓦斯托波爾的征服者之後，曾經去過一次彼得堡，也即是俄國人口中的列寧格勒。當時您敏銳地察覺到俄國人即將發起進攻，便果斷地命令我們的部隊提前三天發起了攻擊，徹底打亂了俄國人的部署，導致他們打破圍困的企圖，被您徹底地粉碎了。”
參謀長的奉承，讓曼斯坦因心裏不禁沾沾自喜，他甚至在想，假如當時不是自己及時地察覺到俄國人將會發起反擊，並命令部隊提前展開了攻擊，沒準當時圍困彼得堡的包圍圈上，就會被俄國人打開一個缺口。今天，類似的事情又要在普羅霍洛夫卡城外重演，自己命令部隊提前進攻，在打亂俄國人進攻步驟的同時，沒準還能順利地突破他們的防禦。
想到這裏，他衝參謀長笑了笑，隨後吩咐對方：“參謀長，那你立即起草一份進攻命令，務必在明天清晨六點以前，傳達
到各部隊。”
…………
凌晨三點三十分，外面的雨勢開始減弱。
近衛坦克第5集團軍的司令部裏，站滿了肩膀上扛着將星的指揮員，他們的目光都停留在集團軍司令員羅特米斯特洛夫將軍的身上，等待他即將下達的命令。
“同志們，”羅特米斯特洛夫用略顯沙啞的聲音說道：“上級命令我們，在凌晨四點，前出到進攻出發陣地。如今距離出發的時間，只剩下三十分鐘，可外面的雨依舊沒有停下來的跡象，我想問問你們，你們的心裏都是怎麼想的？”