雷巴爾科將軍的殘餘部隊，後撤到友軍防線以後，重新佈置了新的防禦陣地，以抗擊尾隨而來的德軍部隊。
保羅豪塞爾從瓦爾基鎮逃出來之後，把此事引爲他軍事生涯裏的奇恥大辱。爲了報一箭之仇，他集結了骷髏師和帝國師的主力，朝着雷巴爾科部隊所構築的陣地實施猛攻。
剛剛從德軍包圍圈裏跳出的部隊，本來士氣低落、軍心渙散，再加上很多裝備都在突圍時丟掉了，因此面對德軍的猛攻，雷巴爾科的部隊表現得力不從心。
得知不時有陣地被德軍突破，雷巴爾科離奇地憤怒了，他一邊給各師師長下達命令，讓他們對德軍實施反擊，奪回那些丟失的陣地。一邊向戈利科夫救援，希望能得到補充。
誰知戈利科夫接到了他的電話，卻長嘆一聲說道“對不起，雷巴爾科將軍，我的手裏沒有任何部隊，你只能依靠你現有的力量，堅決地守住防區。一旦讓德軍實施有效的突破，那麼哈爾科夫就岌岌可危了。”
雖然戈利科夫已經明確地告訴雷巴爾科，說自己沒有預備隊，但雷巴爾科依舊心有不甘地說“方面軍司令員同志，您只要再給我一個得到了坦克加強的步兵師，我的部隊就能擋住德軍的猛攻。”
“雷巴爾科將軍，”見雷巴爾科一直在糾纏自己，戈利科夫正色說道“我的手裏真的一點部隊都沒有了。再說，我們幾乎所有的坦克，都在和敵人交戰中報銷了。如今不少的坦克兵都改行當步兵了。”
“要是能把索科夫上校的部隊調過來，沒準我們就能守住敵人的陣地。”雷巴爾科在電話裏嘟囔說“在保衛斯大林格勒的戰鬥中，他已充分展示了他善於防守的特點。”
“就算把索科夫上校的部隊調過來，他們也不見得能擋住敵人的進攻。”曾經做過第62集團軍副司令員的戈利科夫，自然知道許多別人不知道的內幕“早在德軍進攻斯大林格勒之前，他們就在馬馬耶夫崗構築了加固的防禦坑道，若是沒有坑道，馬馬耶夫崗都不知被德軍佔領多少次了。”
“這麼說，早在德軍進攻斯大林格勒之前，他就已經判斷出，德軍可能會對城市發起進攻，因此才提前做好了準備”
“沒錯，正是這樣的。”
“既然他的分析如此準確，那我想問問，他猜到我們的處境會變得如此艱難嗎”
“早在西南方面軍向扎波羅熱推進時，他就通過羅科索夫斯基向大本營發出警告，說我軍之所以能如此輕易地收復那麼多的城市，都是德軍有意而爲。其目的，就是爲了讓我們的運輸線拉長，等我軍因爲後勤補給不足，而無力再進攻時，德國人再出其不意地發起了進攻。”
“啊”雷巴爾科聽到這裏，不禁大喫一驚“這是什麼時候做出的分析，我怎麼不知道呢”
“大概是二月中旬，”戈利科夫無奈的說“當時他提出的警告，根本沒有引起任何重視，甚至還有人提出，要對製造恐慌的人進行嚴懲。假如不是朱可夫和羅科索夫斯基力保的話，他估計此刻已經被髮配到西伯利亞種土豆去了。”
“那我們該怎麼辦”雷巴爾科知道在眼前的情況下，是指望不上別人了，便試探地問“就這樣打下去嗎”
“沒錯，雷巴爾科將軍，你們只能想盡一切辦法，堅決地守住陣地。”戈利科夫在電話裏說道“堅守在哈爾科夫西南方向的薩科將軍，已經指揮裝備落後的近衛第25師，抗擊德軍的進攻長達五天之久。”
“我明白，方面軍司令員同志。”雷巴爾科說道“我會想盡一切辦法，延長堅守陣地的時間。”
就在哈爾科夫方向形勢越來越緊張的時候，駐紮在盧甘斯克的索科夫有些坐不住了。
他在仔細地研究過地形之後，給剛到達斯大林格勒的羅科索夫斯基打去了電話。電話通了以後，他簡單地向羅科索夫斯基介紹一些關於阿達的近況後，便直奔主題“方面軍司令員，我有一個大膽的想法。”
“什麼想法。”羅科索夫斯基知道索科夫一向膽子大，便好奇地問“你又打算搞什麼動作嗎”
“您說得沒錯，我的確想在敵人的後方，搞點動靜出來。”索科夫對着電話說“如今哈爾科夫方向的形勢緊張，若是我們能搞出一點大的動靜，沒準能打亂德軍進攻哈爾科夫的行動。”
“是這樣的，盧甘斯克距離頓涅茨克只有不到一百公里的距離。”索科夫說道“我是這樣考慮的，如今敵人的主要注意力，都集中在哈爾科夫方向，而頓涅茨克的城裏，只有一個步兵團和一個裝甲營，以及一些東方營的部隊。既然敵人的防禦如此薄弱，那我們不如對頓涅茨克發起攻擊，如此一來，就能打亂德軍的進攻步驟。”
“說說你的計劃，你是怎麼考慮的”
“我準備用近衛第41師和兩個坦克旅，從東面發起強攻，而近衛第67師和第71師，則分別從南面和北面迂迴，近衛第75師作預備隊。”
“索科夫少將，”因爲兩人談的是正式的工作，因此羅科索夫斯基並沒有稱呼他的小名，而是用軍銜來稱呼他“爲什麼要把近衛第75師作爲預備隊呢把他們部署在城市的西面，不是可以切斷德軍逃跑的路線嗎”
“方面軍司令員同志，假如城裏的敵人，發現自己的退路被切斷了，那麼他們就會進行頑強的抵抗。要想徹底消滅他們，不光花費的時間長，而我們的傷亡也絕對小不了。”索科夫向羅科索夫斯基解釋說“但假如我們只圍攻三面，讓德軍看到他們的身後還有一條退路，敵人在抵抗我軍進攻時，表現得就不會太頑強，有利於我們順利地奪取城市。”
對於索科夫的這個大膽的計劃，羅科索夫斯基沉默了許久，最後開口問道“索科夫少將，你真的考慮好了嗎如果你們一旦對頓涅茨克發起進攻，那麼你們就會成爲德軍的重點目標。要是他們集結重兵，對你們展開攻擊的話，你們能頂得住嗎”
“放心吧，方面軍司令員同志。”索科夫在做出這個決定前，已經把方方面面的問題考慮到了，由於通往盧甘斯克的鐵路線已經貫通，自己的部隊在戰鬥時，能在最短的時間內得到補充，有了充足的彈藥和燃料，難道還擔心打不過德國人嗎正是基於這些考慮，他纔信心十足地回答說“只要我們能獲得足夠的補給，奪取城市並守住它，應該是沒有問題的。”
“那盧甘斯克的防務，你覺得應該交給誰呢”
“切普爾京上校的步兵第378師，”索科夫不假思索地回答說“該師的一個團，如今就駐紮在盧甘斯克城南的小鎮裏，由他們來接替防務，是最合適不過的。”
“我同意你的意見，我會立即給克雷洛夫將軍打電話，讓他派步兵第379師進駐盧甘斯克。”羅科索夫斯基很爽快地答應了索科夫的請求後，接着問道“那你打算什麼時候，向頓涅茨克發起攻擊呢”
“如今哈爾科夫的形勢越來越緊張，留給我們的時間不多了。”索科夫很乾脆地回答說“兩天之後，我的部隊將正式展開對頓涅茨克的進攻。”
“很好，很好。”羅科索夫斯基連說了兩個很好之後，接着說道“如果有什麼困難，就給我打電話。”
“是”索科夫見羅科索夫斯基既然說了這話，連忙說道“我希望能獲得空軍的支援，只要我們掌握了戰場的制空權，那麼奪取城市就會更有把握。”