蘇軍對德軍前沿的炮擊和轟炸一結束，第24集團軍參與進攻的兩個步兵師就投入了戰鬥。向德軍第113步兵師防區進攻的，是步兵第173師；進攻德軍第60摩托化師防區的，則是步兵第233師。
爲了讓德國人以爲蘇軍是真的展開了反擊，集團軍司令員加拉寧將軍，甚至還把僅有的坦克第217旅投入了戰場，配合步兵第233師攻擊德軍的摩托化師防區。
蘇軍的一系列動作，更加讓保盧斯深信，俄國人準備在該地區採取重大的軍事行動。他不停地讓施密德催促遭到攻擊的兩位師長，讓他們以最快的速度，把後續部隊投入前沿陣地的爭奪之中。
加拉寧知道上級命令自己發起的這次攻擊，不過是一次牽制行動，沒有必要過多地消耗自己的實力。因此，但兩個師成功地奪取了德軍的前沿陣地後，他命令部隊就地轉入防禦，加固現有的防禦工事，準備迎接德軍的反撲。
參與進攻的兩名步兵師長和一名坦克旅長，雖說對加拉寧這道命令感到疑惑不解，但習慣於服從的他們，並沒有質疑上級的命令，而是及時地命令部隊停止向德軍的第二道防線推進，並就地轉入了防禦。
好在加拉寧的這道命令下達得及時，否則進攻的部隊，就會與德軍趕來的增援部隊迎面遇上。在沒有工事可以依託的開闊地上，蘇軍指戰員就算表現得再英勇，也無法有坦克和裝甲車掩護的德軍步兵。
及時轉入防禦的蘇軍指戰員，依託有利的地形，對試圖奪回陣地的德軍，進行了頑強的阻擊，成功地擊退了他們連續發起的兩次進攻。
保盧斯接到兩位師長陸續打來的電話後，立即讓施密德把第4、第7、第11和第51步兵軍軍長，以及第14裝甲軍軍長都召集到司令部，研究接下來可能進行的部隊調動問題。
等幾位軍長都到齊後，保盧斯對他們開門見山地說：“各位軍長閣下，在兩個小時前，俄國人的第24集團軍，在卡恰林斯卡婭地域對我軍發起了突然攻擊。從戰場的態勢來分析，他們試圖使位於頓河小彎曲部的我軍部隊陷入孤立態勢，並協同他們左翼的第66集團軍予以殲滅”
“司令官閣下，”由於第60摩托化師隸屬於第14裝甲軍，因此該軍軍長、陸軍中將赫爾穆特施勒默爾等保盧斯一說完，立即站起身說：“我想問問，俄國人所發起的這次進攻，我們的情報部隊事先爲什麼沒有察覺”他到了司令部之後，就從施密德處瞭解到俄國人已經佔據了兩個師的前沿陣地，並擊退了己方的兩次反攻，對於蘇軍這次的突然襲擊，他提出了自己的質疑，“如果情報部門不能給出一個合理的解釋，我擔心以後會再出現類似的情況，到時我們的形勢就會更加糟糕。”
“施勒默爾將軍，你不要着急，請先坐下。”施密德見施勒默爾說出這番話之後，保盧斯的臉色特別難看，連忙出來打圓場：“我們對俄國人的偵察，都是依靠那些親近德國的集體農莊莊員，或者一些從城市裏逃出來的居民。但在俄國人控制的地區，這些平民的活動受到了很大的侷限，因此無法及時地向我們提供有用的情報。”
“放心吧，施勒默爾將軍。”保盧斯望向施勒默爾說道：“我已經命令第51步兵軍的第289和第295師，立即開始集結，準備趕往交戰區域去增援你的第60摩托化師。”
保盧斯的話讓第51步兵軍軍長庫爾茨巴赫有些坐不住了，畢竟對方嘴裏提到的兩個師，都是來自他的步兵軍，對於保盧斯的這種越級指揮，他的心裏感到非常不滿。他輕輕地咳嗽一聲後，對保盧斯說道：“司令官閣下，您所提到的兩個步兵師，在經過長期的戰鬥之後，力量已經遭到了極大的削弱。第289師所屬的七個步兵營，有四個變得虛弱，三個已基本耗盡；而第295步兵師的情況更加糟糕，所屬的六個步兵營，已全部處於虛弱狀態，而工兵營則已經被耗盡。”
“庫爾茨巴赫將軍，”見庫爾茨巴赫質疑自己的部署，保盧斯面色不睦地說道：“我準備用你的這兩個師，去攻擊進攻第14裝甲軍防區的俄軍側翼。你應該知道，俄國人進攻時，一向是顧頭不顧尾，他們的側翼通常都是脆弱不堪，別說兩個師，就算兩個團，也能把他們攔腰截斷。”
聽完保盧斯的話，庫爾茨巴赫仔細想了想，好像還真的是這麼回事。俄國人別看兵力比自己多，但如果在戰場上較量，自己一個減員嚴重的步兵營，就能擋住對方一個團的猛攻。如今司令官動用兩個師，去對付俄國人的兩個師，都屬於大材小用了。
想到這裏，庫爾茨巴赫對保盧斯的越級指揮不再那麼反感了，他試探地問：“司令官閣下，我想問問，這次粉碎了俄國人的進攻之後，您能給我們補充兵力嗎”
“放心吧，庫爾茨巴赫將軍。”這次接他話的人是施密德，這位集團軍參謀長笑容可掬地說：“粉碎了俄國人的進攻後，司令官將會從後備軍裏，給你補充至少一半的兵力。”
見保盧斯願意給自己補充兵員，庫爾茨巴赫也就不再說話了，靜靜地聽着保盧斯接下來的部署：“除了調第289和第295師西進增援外，攻擊街壘廠和捷爾任斯基工廠的部隊，暫時停止進攻並就地轉入防禦，準備在必要的時候，去增援形勢危急的地區”
正當保盧斯在他的司令部，向手下的幾位軍長部署應該蘇軍進攻的措施時，隱蔽在納傑日達地區的游擊隊，在古察科夫等人的指揮下，向着被德軍佔據的第564公里車站和科特盧班車站運動。
古察科夫做夢都沒想到，自己原打算指揮幾百人，向德軍囤積物資的車站發起一次攻擊。但等作戰計劃上報後，事情的發展卻超出了他的想象，不光集團軍司令部和方面軍司令部知道了此事，就連大本營都親自過問了此事。甚至爲了確保此次攻勢的成功，大本營甚至動用正規軍，在北面發起了一次佯攻，以牽制德軍主力，爲游擊隊創造有利條件。
古察科夫把進攻的兵力一分爲二，一半由伊格納托夫兄弟中的大哥米希加指揮，負責進攻第564公里車站；而另外一半，則是由二弟伏夫加指揮，和自己一同去進攻科特盧班車站。當然其他的游擊隊長也有各自的任務，比如說一個留着絡腮鬍的隊長，就負責率人在東面阻擊可能增援的敵人；西面的阻擊任務，是一位紅頭髮的隊長負責。
當這兩位隊長準備帶着打阻擊的游擊隊離開時，古察科夫特意向兩人強調：“兩位隊長同志，你們手裏能動用的兵力有限，而且戰鬥力又不強，如果和德國人硬碰硬的話，很有可能全軍覆滅。”
兩位隊長接到了阻擊命令時，得知隨自己參加戰鬥的游擊隊員，只有七八十人，心都不禁涼了半截。他們很明白，自己這點兵力給德國人塞牙縫都不夠，要想阻止德國人的援兵在車站陷落前趕到，幾乎是不可能完成的任務。