?0?2神聖羅馬帝國第二集團軍參謀長諾德菲中將就在距離敵前沿陣地不到三公里的前進指揮所兼炮兵指揮所中揮手下令：“炮兵火力準備開始！開始a組方案！”
由於對炮兵作業的精熟，諾德菲以參謀長兼任炮兵總指揮，也並沒有什麼不妥。
?0?2組裝在火車上的305毫米列車炮，彈中填塞的炸藥足以破壞數米厚地土石混制堡壘胸牆。而對更堅固的鋼筋水泥工事，即使不能使工事坍塌。只要直接命中工事上方，仍足以使裏面的有生力量因可怕的震動和巨響而失去戰鬥力。
1554年8月3日，西班牙、神聖羅馬帝國向法國宣戰。次日早上，兩國軍隊就衝入中立國比利時境內，準備借道進攻法國。比利時軍隊不得不奮起抗擊聯軍的入侵，雙方展開了一場血戰。
西線西班牙第一集團軍前鋒共10萬餘人，攜帶200門大炮，在司令官艾米赫的指揮下，迅速衝向比利時境內的馬斯河天險。西班牙軍如果衝過馬斯河，那麼通向比利時首都布魯塞爾的大門就被打開了。比利時是個小國，夾在神聖羅馬帝國和法國兩個強國之間，所以全民的備戰意識極強。爲了對付東方神聖羅馬帝國的入侵，比利時政府斥巨資在國境東部的默茲河邊修建了以列日城爲核心的要塞防禦體系。
列日城的地理位置正處在荷蘭領土與亞丁森林的狹窄缺口處，扼守比利時境內的鐵路交通樞紐。同盟國軍隊除非從荷蘭借道，否則就必須從列日城通過才能南下法國。列日城建在默茲河西岸的一個陡坡之上，比河岸高出100米，默茲河正好成爲天然的護城壕。沿河岸30公里周圍內都是炮臺，共有12座，每座炮臺距列日爲6公里，炮臺之間距離也爲6公里，這12座炮臺有6座在東岸面對着神聖羅馬帝國德意志方向，6座在西岸保護着列日的後方，呈放射狀環繞在列日城周圍，跨默茲河構成了一道環形火力網。
每座炮臺都由鋼筋混凝土整體澆鑄而成，大部分建於地下，只露出呈三角形的頂部。炮臺的所有兵器和人員都隱藏於地下，總共配置有400門大炮和大量的輕重機槍。平均每座炮臺有120毫米要塞炮和210毫米榴彈炮各8門，所有的炮塔都用鋼甲防護，可作360度角旋轉，還可以自動升降。炮臺上又裝有探照燈供夜間指示射擊，和炮塔一樣能夠升降，還有速射炮及機槍封鎖炮臺周圍的曠野及附近的死角。
炮臺之下，修有四通八達的通道與各式各樣的地下室，儲存有大量的糧食、飲水、彈藥、醫藥用品及供電設施。每座炮臺周圍還挖有很深的防護壕，壕外布有大量帶刺鐵絲網及障礙物。守衛每座炮臺的比利時軍隊一般爲2個炮兵連和1個步兵連，共400人，在各炮臺之間的曠野上還有機動的步兵連隊防守，總兵力爲2.5萬人。整個列日防禦體系被認爲是歐洲最堅強的要塞，可以說是一夫當關，萬夫莫開。
西班牙軍衝到默茲河邊，發現河上橋樑都比利時軍隊被破壞，立即架舟橋渡河。這時，駐守列日各炮臺的比利時守軍立即用大炮和機槍向西班牙軍猛烈開火，渡河西班牙軍猝不及防，紛紛落水，死傷無數。艾米赫見狀大怒，一面命德軍繼續發起進攻，一面調來200門大炮向列日要塞的各炮臺轟擊。立時，默茲河兩岸炮聲隆隆，硝煙瀰漫，雙方進行了激烈的炮戰與攻防戰。
列日要塞果然極其堅固，西班牙和神聖羅馬帝國聯軍的炮彈打在炮臺頂蓋上只是冒一道煙，毫髮無損。而比利時守軍早就對炮臺周圍的地形進行了精密的測量，西班牙軍的野戰陣地早在其炮兵標尺範圍內。結果比利時軍隊的大炮射擊極爲準確，給聯軍造成了極大的損失。一直打到日落西山，西班牙軍付出慘重犧牲，終於在列日城北面渡過馬斯河，在中間和南面雙方還在相持。而雖經猛烈轟擊，列日要塞的各炮臺卻安然無恙。
白天西班牙軍屢攻不克，艾米赫內心非常焦躁。他決定乘夜偷襲，打要塞守軍一個措手不及。當日夜裏天空下起了大雨，數萬西班牙軍在夜幕和風雨的掩護下悄悄摸向各個炮臺。突然，從各個炮臺中射出了雪亮的探照燈光束，將夜暗的曠野照得宛如白晝，正在運動的西班牙軍全部暴露在曠野裏。炮臺上的大炮又發出了怒吼，將西班牙軍炸得人仰馬翻。炮臺上的輕重機槍也一齊開火，兇猛地追殺着四處奔逃的西班牙軍步兵。在西班牙軍一片混亂之際，在曠野上機動駐守的比利時步兵也發起了攻擊，西班牙軍四面捱打，傷亡慘重，只好匆匆撤出戰鬥。
第二天艾米赫改變策略，集中兵力先攻馬斯河東岸的4座炮臺。西班牙軍的炮火密集如雨，將炮臺全部籠罩住了。隨後，西班牙軍步兵發起了衝鋒。可是西班牙軍的野戰大炮對炮臺毫無損傷，比利時軍隊的大炮再次伸出四面開火，將進攻的西班牙軍打得死傷遍地。艾米赫紅了眼，命令神聖羅馬帝國德意志士兵不顧傷亡地連續攻擊。德軍士兵極爲勇敢，前仆後繼地冒死前進。終於有些德軍衝入了炮臺的死角，大炮打不到他們，漸漸抵近了炮臺。這時，炮臺下面的射擊孔裏突然伸出了無數的輕重機槍，一道道火舌噴向衝來的德軍。立時德軍一片片地倒下，後面的衝下來再倒下，屍體堆得像小山一樣高。整整一天的戰鬥都是這樣的血腥屠殺，艾米赫憤怒得幾乎失去了理智，但一點用也沒有。夜裏，德軍再次發起偷襲，迎接他們的又是一頓劈頭蓋腦的炮火，除了付出大量傷亡外，什麼也沒得到。
就這樣，聯軍日夜進攻列日，損兵無數，三天三夜卻毫無進展。西班牙參謀總長薩拉夫聞報大驚，再這樣下去勢必要延誤整個西線的同盟國軍隊進攻行動。他馬上派德意志軍團第2集團軍副參謀長魯登道夫上校率軍前去增援，並從總參謀部調運巨型攻城武器運往列日。
魯登道夫其人非同一般，日後升任神聖羅馬帝國陸軍副參謀總長，是神聖羅馬帝國最著名的戰將之一。魯登道夫急率3個抽出來的德軍旅趕往列日，於8月6日下午到達前線。魯登道夫喘息未定就立即指揮部隊對列日要塞發起了攻擊。他從望遠鏡中看到，德軍的密集炮火對列日的各個炮臺毫無損傷，當德軍步兵衝鋒時，立即遭到了比利時守軍大炮的猛烈轟擊，衝鋒部隊肢體飛濺，死傷枕藉。魯登道夫倒吸一口冷氣，終於明白了爲何西班牙軍遲遲攻不動列日。
魯登道夫立即調整部署，一面命德軍繼續攻擊列日，一面派信使去列日城中招降。比利時守軍指揮官勒曼拒絕了德軍的招降，但他發現德軍又向列日增加了兵力，而他手中只有1個師，列日已是孤立無援。
德軍的巨型攻城武器之一運到，這是一種巨型飛艇，內以金屬鋼條爲骨架，外蒙堅韌的織物，再充進氫氣，使其能夠以一定速度飛行。飛艇體形巨大，呈橢圓形，兩頭尖，中間溜圓，容積約2萬立方米。飛艇下面有一個駕駛室，裏面可載人員武器和彈藥，可以從這裏向下面進行空中射擊，魯登道夫立即命飛艇轟炸列日城。
不久，一架飛艇飛到列日城上空，滿城老百姓不知道這是何物，都出來看熱鬧。飛艇上的人員當即向下投下了一顆顆炸彈，並用機槍四處掃射。列日城內立即連連發生爆炸，老百姓知道大事不好，四處亂竄，滿城雞飛狗跳。飛艇轉了一圈，就飛走了。
魯登道夫的用意是恐嚇比利時守軍，倒並不想真的怎麼轟炸這座城市。結果，飛艇共扔下了13顆炸彈，炸死了9個平民。不過這一招在城裏引起了巨大的混亂，城中人心動搖。勒曼知道此城終究不保，爲了不使平民遭到更多的殺傷，他下令城內守軍撤往附近炮臺，他自己則撤往該城以西的隆森炮臺，比利時軍隊棄守了列日城。
德軍順利進入列日城。此時，列日周圍的12座炮臺依然堅貞不屈，使德軍無法越雷池一步。魯登道夫隨即下令德軍停止攻擊，他已心無二念，專等決定性的巨型攻城武器的到來。