“欲加之罪，何患無辭？”
武德三年（公元27年）五月份，臨淄城桓公臺，當張步得知魏軍的宣戰藉口後，不由又委屈又憤慨，居然是那批貢品中海蔘和鮑魚的鍋？張步當真沒想到。
他最初以爲是魏國將軍妄開邊釁，以求軍功，方望不是說，第五倫已在南方陷入困境了麼？怎麼還有閒功夫在東邊再打一仗？
可如今看來，這場戰爭，乃第五倫蓄謀已久。
張步憂心忡忡，方望卻是大喜過望，竟朝齊王恭賀起來。
張步大急：“寡人遭大邦攻擊，局勢危若累卵，先生何以賀我？”
方望笑道：“賀大王看清了第五倫背信棄義真面目，亡羊補牢不遲；也慶魏五自矜其國之大，窮兵黷武，古人云，好戰者亡，秦皇何其雄壯，尚不可避，何況第五小兒？”
他侃侃而談：“誠如外臣所言，魏軍糧秣、主力皆在荊襄南陽，能派到青州的部曲恐怕不多，尚不如大王之兵衆。若能頂住數月，待到魏國敗於南方，消息傳至，魏人亦將士氣大挫，狼狽而歸。南、東皆敗，魏國內部必變故，此天賜良機也！”
方望拼命遊說張步加入合縱，張步先遭第五倫攻擊，如今已無可奈何，急需盟友，方望更拋出了一個承諾：“他日外臣定請成、漢二帝與大王約盟，若攻滅魏國，齊國可分得河北幽州、冀州之地，大王或許能與公孫子陽、劉文叔並列爲帝，三分天下！”
張步倒是知道自己的斤兩，或者說，他仍藏着野心，只嘆息道：“張步別無奢望，只求保全宗族於青州，今日不得已反擊魏國，也只爲奪回被騙土地，將疆界推回到大河邊、亢父塞，恢復三齊四固而已。”
雖無爭霸野望，但張步也不願做齊王建那樣的亡國之君，決心抵抗後，開始向方望積極問策：“方先生乃當世智者，濟水天險已破，齊國應如何抗禦魏師？”
方望道：“早在春天時，外臣在江都城，曾與漢司徒鄧禹議論天下方輿險要，當時聽聞魏、齊定盟，共享濟水之險後，鄧大司徒也曾嘆齊國險要盡失，危險了。”
鄧禹年少有爲，非但過目不忘，還有不親自勘測就能對天下險要如數家珍的本事，連方望都望塵莫及，遂引述鄧禹的話道：“但鄧司徒又說，三齊人衆，若齊王不想‘盡東其畝’，尚有機會。”
張步避席求問：“爲之奈何？”
方望伸出四個指頭：“四個字，重在歷下！”
所謂歷下，就是後世濟南，如今也叫濟南郡。
“濟南郡南阻泰山，北襟勃海，擅魚鹽之利，界午道之中，實乃衛、齊之間肘腋重地也。”
方望道：“春秋時，諸侯爭齊，多在歷下。自戰國以迄秦楚之際，歷下多事，則齊境必危。秦兵入歷下，而王建爲亡虜。三齊罷歷下戰守備，而韓信得以收青州。歷下之所以重要，因其爲齊之西界，水陸四通，中原師旅糧秣轉運最爲方便。故大王欲守三齊，則必守歷下！”
張步聽罷鼓拊掌而笑：“也不瞞先生，寡人雖與第五倫約好，但卻並未放棄武備，爲防魏軍伐我，特地設了四道防線。”
“第一道便是濟水，但濟水長達千里，難免會有疏漏，這便有了第二防線道，正是歷下！歷下城池堅固，又有大將重兵把守，將附近幾座犄角之城守卒加上，兵力不下於魏軍，雖聞耿弇善戰，但要想破孤西境，亦不容易。”
“大王果乃英睿之主，他日功業當不下於齊威王。”
方望讚不絕口，又出了個毒計：“赤眉殘部佔據泰山、魯郡，雖與大王不睦，但同魏國更有血仇。赤眉新首領徐宣自從進入曲阜後，開始廢棄昔日亂行，也拜起聖人，定製度，頒佈官職，自稱魯公，已非昔日流寇。但苦於無人認同，若齊王主動承認徐宣，彼定心存感激。”
他又攬了一個活：“大王且在濟南擋住魏軍，外臣願前往曲阜，說服徐宣，使赤眉出師歷下之南，作爲遊擊之兵，襲擾魏軍側後，拖到荊襄大敗消息傳來，魏軍動搖之際，再一舉反攻，河濟之間可定矣！”
雖然張步對赤眉軍殘部仍存偏見，且對泰山、曲阜心有覬覦，但事態緊急，利用方望去達成一個臨時盟約，日後再撕毀也不遲，遂欣然同意。
方望離開臨淄時，夏天才剛剛開始，他尋思着，齊兵再羸弱，至少人多啊，最起碼能撐到秋天吧……
然而方望前腳剛走，身在臨淄積極調兵遣將的張步，就聽到了一個驚人的消息：
“魏軍偏師自狄縣南渡濟水，皆爲騎兵，已逼近臨淄以北！”
……
魏軍偏師的將領，乃是蓋延，第五倫沒有太追究他在河濟之戰裏的一系列“小失誤”，仍以結果來定功。
戰後，蓋延被封爲“虎牙將軍”，位列雜號，而後帶着漁陽突騎在重新長滿雜草的黃泛區鹽鹼地駐牧，又劃歸耿弇統御。
還是之前魏、齊劃定邊境埋下的伏筆，蓋延以濟水北岸的狄縣爲基地，在耿弇率先進攻歷下，吸引了齊國大量兵力後，蓋延又率漁陽突騎強渡濟水，此處與臨淄的直線距離，不過區區兩百里！騎兵快的話，兩日可達。
但突入此地後，蓋延就開始了他的罵娘模式。
“區區兩百里，取臨淄猶如探囊？若真這麼容易，耿伯昭爲何不讓他的嫡系上谷突騎走，偏要將此事交予漁陽突騎，因爲這是爛泥沼，馬蹄易陷之地啊。”
蓋延的戰馬蹄鐵下滿是淤泥，他身後則是艱難涉水的騎從，河流不算深，但泥沙卻不少，常有馬兒陷入難出。
原來，這濟水河在入海口的大平原附近，呈現分支漫流，以至於百餘里間水網縱橫，且繞不過去，漁陽突騎速度變慢，兩天過去，連一百里都沒走。
這些情形，蓋延駐紮狄縣期間早就派斥候弄清楚了，但誰讓耿弇是主將呢？蓋延雖然桀驁不馴，但經歷了河濟一役的教訓後，他也勉強聽從了指揮，走了難路，猜測自己恐怕是策應牽制的活。
但心裏，蓋延仍覺得是小耿故意讓“上谷系”立功，而讓他們“漁陽系”喫泥！
你看，派系無限可分，連“幽州集團”裏都能分個三五個黨羣呢！
數千人馬拖着疲憊身軀進入乾燥的平地，不得不休整一日，臨淄那邊已經爭取得珍貴的時間。第三天，一座小而堅固的城塞，以及其後十餘座營壘，橫在地平線上，擋在漁陽突騎面前，讓他們失去了奇襲臨淄的可能。
這座城就是張步早就佈置下的“第三道防線”，名爲……