永漢二年初，孫策擊袁術於固亭，曹操擊呂布於靈璧。
而當袁術前軍被破，收攏士卒屯兵於向縣的時候，後軍所在的平阿，又在兩日後遭遇孫策奇襲。
孫策身先士卒，如他父親一般衝鋒陷陣，跟在扛着雲梯的士兵身後，等到雲梯架好之後，一手持刀，一手持盾，咬着刀往上攀登。
無數士兵如蟻附般跟在他身後，捨身忘死般拼命向上衝殺，孫策頂着敵人的弓箭與長槍，一馬當先來到了城樓上。
他就像是一個戰神，沒有一個袁術軍士兵殺他一合之將，很快城樓上就被他殺出一片空白區，大量的孫家軍迅速跟進，佔據了城樓，開始向周邊蔓延。
最終如祝阿一般不過兩丈多高的小城市平阿就這樣被孫策攻破，城內囤積的糧草被付之一炬，袁術聽到這個消息，大驚失色，連忙回援。
然而等到袁術親自領兵來救的時候，孫策軍早就離開。
此次出兵的大批糧草全部存放在這裏，可以說是袁術的所有家當。看到滿城火光沖天，一片殘垣斷壁無數糧草變成灰燼，袁術氣得吐血半升，當即不省人事。
半個月後，曹呂再次發生戰鬥，呂布已經得知袁術大敗而歸，逃回了壽春，已經知道此次聯盟不可能了，便同樣撤軍，然而在撤軍途中遭遇曹操伏擊，損失不小，雙方一路追逃，於彭城下邳等地多次發生戰鬥，互有勝負。
至於孫策，擊潰來犯的袁術軍隊之後，大軍浩浩蕩蕩進攻淮南，先得廬江等地，然後慢慢包圍九江，袁術不能阻擋，且壽春已經沒有餘糧，於是撤退到丹陽，丹陽太守袁胤爲袁術從弟，勉強收留其衆。
由於長江天險，再加上此時的孫策並不是像歷史上那樣人在江東，有宗族以及不少世家支持他驅逐袁術，所以此時孫策不太好過江，暫時只能作罷，沒有繼續過江東追殺袁術，讓他殘存。但此次他先丟淮北沛國南部大片土地，又丟九江廬江，實力大損，已經不足爲懼。
而呂布那邊也不容樂觀，呂布的兵力一開始只有張楊的一萬多人，自己則只有兩千騎兵。江淮一帶騎兵本就不好施展，再加上淮北民生沒有完全恢復，所以哪怕他佔據廣陵下邳一帶有一些日子，可總兵力也不過兩萬人，曹操卻有四萬大軍。
最關鍵的是曹操如今多年成長，統帥能力早就非比尋常。此次大戰，親自領軍伏擊，戰術得當之下，打得本來就兵少的呂布節節敗退，丟掉了大半個下邳，現在也只能過了淮水，依託淮河進行阻擋，再次陷入對峙。
南方的戰時大體是孫策和曹操在壓着袁術呂布揍，二人確實不如孫曹的能力，特別是袁術，最初坐擁十多萬大軍，卻在無數次戰爭當中不斷失敗，不斷敗光家業，他的能力，根本撐不起他的野心。
呂布也是同樣如此，他與曹操之間，差的不僅僅是軍事能力，同樣還有戰術佈置，兵力差距，民心是否歸附等等。
即便衛覬已經在精心盡力經營淮北，可廣陵下邳等地原本上百萬的人口在經過黃巾之亂以及筰融的禍害之後，人口大幅度減少，空留無數無主之田，無人耕種又能恢復多少實力？
所以袁術和呂布的失敗，是一個必然事件。一個能力不足，一個不管是能力還是地盤人口，都遠遠比不上對方，最後被人家擊敗，也是順理成章的事情。
而就在南方戰局正在蔓延之時，北方的戰局同樣在發展。
公元198年2月，永漢二年初一月，許攸領兵奇襲濟南，荀彧果斷選擇親自領兵支援歷城，在歷城外將來犯之敵阻隔住，雙方進行了對峙，而第二日太史慈親自領兵從黃河支流進入濟水，抵達歷城增援，雙方進行了對峙。
在對峙了七八日之後，袁紹終於派出了援軍，第一批援軍是由部將呂威璜領五千人，從魏縣過陰安抵達頓丘，然後自秦亭渡過黃河，沿着許攸來的路線，一路抵達了濟北國，進入肥城境內。
此時的濟北國早就沒有了曹操的軍隊，曹操讓鮑信撤離了此處，將大量百姓和軍隊都遷移至了濟北國南面以及東平國境，濟北國本來就不大，相當於後世平陰、肥城、長清三個縣的面積而已，在整個兗州是面積人口最少的郡國，全郡入口不過數萬人，北面徹底成爲了無人區。
呂威璜抵達之後，因爲剛好已經天黑，所以他並沒有繼續趕路，而是駐紮此地，同時派人前往祝阿聯繫許攸。畢竟是長途跋涉行軍，袁紹得知許攸這邊有了進展，於是打算源源不斷地派兵馬，此次呂威璜只是打個前站，先把糧道打通，所以並沒有急着前進。
即便是派援軍，自然也不是說一股腦數萬大軍派出去。需要進行軍隊調整以及糧道規劃。張飛的部隊還駐紮在東郡西北面，如果袁紹從自己前線派人，免不了要路過張飛的博平聊城一帶，必然會被拖延，所以他需要從各地調遣兵力前來匯合。
如此時的鄴城危機已經解除，在張郃高覽南下之後，關羽陳暮就已經撤離了內黃，所以袁紹也可以從張郃高覽那邊分出一部分兵力，再加上清河國以及魏郡的一些郡兵守軍力量，他大概可以分出三四萬人出來，勉強可以行事。
呂威璜僅僅只是第一批而已，在其後還有韓莒子，高覽等數部人馬，然而袁紹卻沒有想到，張飛部居然只留了少部分人馬守城，大部隊連夜南下趕往臨邑，靠近了肥城地界，密切關注袁軍動向。
很快，呂威璜進入肥城附近的消息就傳到了還在臨邑的張飛耳朵裏。臨邑就是後世的東阿縣，產阿膠的那個地方，此時正位於濟水以北，離肥城大概有一百餘里路。
當時臨邑的地理位置是卡在了黃河與濟水之間，此地北面就是黃河南岸的茬平縣，而且濟水跟黃河之間僅僅離着二三十公里路，中間有大量的河流互相通渠。袁紹如果想派大軍從這裏進攻濟南，光沿途的那些河流，就會成爲難以逾越的鴻溝。
所以最開始袁紹就沒有想過從西面進攻濟南，只是他也沒有想到郭嘉會爲了算計青州，故意放袁軍從濟北國進去。這樣一來，臨邑和茬平自然就不存在二河天險。就好像姜維鎮守劍閣，鄧艾卻偷渡陰平一樣。
但臨邑和茬平離濟北國本身就很近，張飛從聊城利用青州水軍的大船渡過黃河之後，馬不停蹄地從臨邑渡口過河，抵達了谷城北面，就是後世平陰縣一帶，離肥城近在咫尺。
此時天色已經很晚，呂威璜傍晚進駐肥城，等肥城那邊的斥候將消息傳給平陰附近的張飛時，已經是後半夜，整個軍營都已經寂靜無聲，陷入沉睡。