高鴻中計劃談判還不及開始，登州鎮就在隆隆炮聲中轉守爲攻，在左中右都各選了一處重點打擊。各旗派出各自的騎兵接應，土牆留守的兵力開始逐一撤退，皇太極最不願意的敵前撤退開始了。
最左翼的混合營伍最先撤離，在土牆後兩百步結陣，接應左翼兵馬撤退。然後是鑲藍旗人馬，對峙的登州鎮派出分遣隊，不斷咬住押後的人馬，逼迫撤退中的鑲藍旗人馬再次返回，雙方在土牆上往來幾次後，鑲藍旗後衛崩潰，丟下滿地的甲衣輜重潰退。
後衛與前鋒最大的區別，便是前鋒可以指望主力的接應，堅持是有希望的，而作爲後衛時，主力正在遠離自己，一旦被拖住就是死路一條。鑲藍旗押後的是三百多真夷和四百多蒙古人，面對四個分遣隊不足兩百人的攻擊，戰力卻絲毫髮揮不出來，其中的白甲反而比甲兵跑得還快，甲兵和餘丁隨即也發足狂奔。
登州分遣隊從鑲藍旗的位置登上土牆，其中兩個靠東側的分遣隊尾隨潰兵追擊，另外兩個分遣隊沿着牆頭前進，居高臨下攻擊側翼的正藍旗。旅順城頭的劉破軍旗號揮動，全線的登州軍都開始派出分遣隊攻擊土牆，各類火炮和火箭密集射擊，聲勢如同一次總攻。
正藍旗在前幾日進攻中遭受重創，戰心原本就十分低落，側翼的崩潰迅速引起骨牌效應，押後的梅勒額真還沒有組織撤退，正藍旗留守人馬就崩潰了，近千名真夷和蒙古人落荒而逃。
右翼的混亂很快傳遞，中路的近衛第二司隨同分遣隊攻擊，聲勢比起其他地方更加浩大，一組組鴛鴦陣戰鬥羣越過通道，追擊潰退的後金兵。
中路各部後金兵無心救援，兩紅旗、烏真超哈、天佑軍防線如雪崩一樣潰散，土牆的後金兵放棄所有剩餘輜重、兵仗逃竄，土牆這裏沒有馬匹，他們全都是徒步。部分留下的包衣如無頭蒼蠅，有些早有準備的在壕溝中四處躲藏，只要登州兵一出現在眼前，他們馬上出來高喊投降。
從西官山看下去，成千上萬的螞蟻在山下的曠野中狂奔，滿地都是跌落的兵仗甲衣。皇太極精心策劃的撤退成了一次大潰敗，留守的土牆的人馬約有一萬真夷和蒙古人，還有五千左右的包衣，按皇太極的計劃，原本是要在夜間撤離，帶走所哼哼用的輜重，現在盡數丟給了登州，很多甲兵爲了逃命，連甲冑都丟棄了。
最後便是右翼的兩白旗，多爾袞捱了訓斥之後，剛剛纔補充了部分甲兵，隨即便遇到這次崩潰，多爾袞心急如焚，西官山和旅順土牆之間的夾道上，登州的騎兵已經在集結，他們隨時會給撤退的兩白旗人馬重大殺傷。
正當多爾袞心驚肉跳之時，負責右翼接應的後金兵冒着西官山的炮火在山下列陣，騎兵多達三千人，由豪格親自領兵，他們列陣方向正對缺口方向，皇太極沒有放棄兩白旗，多爾袞和多鐸都鬆了一口氣。
收到中路的影響，兩白旗防線也很快潰散，一直在攻擊後金右翼的登州鎮反應靈敏，近衛第一司和數個分遣隊飛快出現在土牆和通道上，用攔馬溝附近成堆的土袋填進後金的壕溝，然後開始在後金土牆後列陣。
登州的騎兵陣保持着陣形，以一局爲正面，緩緩走向夾道之外。
。。。
陳新的帥旗出現在西官山，山下一片兵荒馬亂，旅順一片歡呼，許多紅色的人影追在潰兵後面，一路射殺落後的後金兵，大規模陣戰總所向無敵的建奴，在旅順城下遭遇了一次慘重失敗。
由於攔馬溝和後金土牆的阻擋，登州鎮的追擊並不得力，殺傷也不嚴重，但這次後金主力盡在此處，那種潰敗的情緒會傳染給後金全軍，使得他們以後面對登州鎮的時候失去心理優勢，而登州鎮會佔據優勢，這種潛意識中的影響，比起訓導官講一千遍還管用。
“大人，其實可以讓各方陣千總部出土牆列陣，劉破軍是否保守了一些。，1代正剛放下遠鏡，對陳新說道“後金圍城一月人困馬乏，如今防線崩潰軍心動搖，我軍大可與之陣戰。”
陳新細細看過山下一遍，微微搖頭道：“後金兵真夷多達三萬，我軍在旅順不過一萬出頭，其列陣的騎兵巳過一萬，我兵力上不具優勢，攔馬溝和土牆阻攔了投入兵力的速度，火炮通過也甚爲不便，等我們列陣完畢，建奴潰兵早巳回營，主要陣線就讓各部分遣隊和鴛鴦陣佔據土牆便可，重點打擊兩白旗。”
代正剛看看幾處後金騎兵的位置，北山腳下皇太極大旗下有三千左右，兩翼各有三千騎兵，還有西官山的北坡對面有兩千騎——旦登州鎮步兵進入空曠地帶，就將面臨三個方向的騎兵威脅。代正剛也知道無法取得大勝，看看土牆上越來越多的紅色身影，已經取得了振奮軍心的作用，也放棄了開始的建議。
山上六門火炮連續射擊兩輪，有半數擊中了山下列陣的後金騎兵，給那些騎兵造成不小的混亂，山下的兩白旗正在潰退，登州騎兵出現在缺口位置，第一個騎兵司開始衝擊，後金兵也分散開來，其中一部防備那些越過土牆的登州步兵。
代正剛不斷打出旗號，左翼登州步兵列陣完成後，便向前挺進，兵力爲一個鴛鴦陣司和五個分遣隊，分遣隊部署在兩翼和後陣；西官山上也派出兩個分遣隊，順着東坡往山下〖運〗動，這兩支步兵將牽制後金騎兵的兵力，不讓豪格全力應付登州騎兵。這兩支步兵的行動將豪格逼入被動局面，豪格也是早有準備，此時反應迅速，分別派出三個貝子領兵，三千人的騎兵分爲四股，互相掩護着往後撤退，多爾袞和多鐸也領了一百多白甲兵策應。
登州騎兵在兩面步兵的掩護下，在缺口外展開成一個司的正面，四個騎兵司將進行四輪三排衝擊，曾經遭遇過騎兵陣的多爾袞心驚肉跳，此時上萬的潰兵阻斷了戰場中路，後金中路和東側的兩支騎兵都無法來援，西側就只能靠豪格了。
豪格展現了不錯的指揮能力，幾名後金貝子經驗豐富，在西側不停〖運〗動，甚至往中路突然疾馳，逼迫那些追擊的登州步兵回撤，掩護了後金整個右翼的逃離，本身的陣型依然保持得很好。
騎陣開始加速，向正面的後金騎兵衝擊，兩翼的步兵也主動向後金騎兵進攻，山下千馬奔騰，陳新卻沒有第一次看騎兵交鋒時候的激動。
後金騎兵也知道沒有退路，不顧傷亡的與登州騎兵對衝，登州鎮四個騎兵司連續四輪衝擊，雖然將正面擊穿，卻無法擺脫後金騎兵的側翼牽制。幾名後金貝子久經沙場，對於騎兵戰運用靈活，輪番攻擊登州騎兵側翼，又不斷派出小股遊騎直入步兵陣之後，逼迫步兵停止前進。在西官山北坡列陣的千餘後金騎兵來援後，劉破軍鳴金收兵。