如果沒有蔣介石的臨時干預，白崇禧趁敵援軍未到，全殲第5師團的計劃是有可能實現的。
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p;1月14日，近衛混成旅團第4聯隊3000餘人在欽州登陸。一部千餘人於16日在欽縣、靈山交界的泗合坳與46軍175師524團（團長巢威）激戰三晝夜，日軍被擊斃二百餘人，並致使日軍整個聯隊被46軍包圍。但日軍雖傷亡慘重但主力仍由飛機掩護突圍而去。順便說一句，這個團在12月配合崑崙關戰役的打援戰鬥中，指揮果斷，士氣高昂。該團主動出擊，儘管日軍有飛機助戰，且施放毒氣，渡邊聯隊仍被擊潰，聯隊長渡邊大佐亦被擊斃。殘部逃回欽縣，未能及時支援崑崙關之戰。
另一路日軍臺灣混成旅之部隊也於1月13日與西路軍韋雲菘部激戰於塘報一帶。但所有日軍部隊，基本上實現了在南寧周邊的集結。如果執行1月10日乘勝攻擊的部署，日軍是不可能順利完成反攻準備的。老蔣幹預下級的軍事部署，其後果可見一斑。而且崑崙關戰役勝利所激勵起來的戰鬥熱情也因半個月的固守雲消霧散，直至1月25日，白崇禧纔在遷江指揮所召開軍政聯席會議，商討對付日軍大反攻的對策。27日，李濟深、陳誠、張治中等也抵達遷江。
會議決定的軍事部署爲：徐庭瑤指揮第2軍、第36軍、第99軍爲中路軍，固守九塘、崑崙關一帶；以甘麗初第6軍爲右翼軍，向三莊嶺方向側擊日軍；以葉肇第66軍爲左翼軍，在甘棠方向阻敵（程思遠：《政壇回憶》第135頁）。我們不難發現，這個部署與10日會議決定的部署差了十萬八千里！那個被蔣介石否定的決策，是個乘敵空虛迅速進攻的決策；現在實施的決策，則是被動挨打的防守決策。以中國軍隊的實力，災難已經難免。
更要命的是，白崇禧沒有料到日軍會採取包抄戰術。23日，安藤利吉中將親臨南寧指揮反攻。24日下達反攻命令。27日日軍開始反攻：第5師團主力、近衛混成旅團主力、臺灣混成旅團主力由今村均指揮沿邕賓公路向崑崙關進攻；第18師團全部和近衛混成旅團一部，由久納誠一指揮，沿邕江南岸東進，在永淳渡江北上，迂迴包抄崑崙關後路。儘管今村均指揮的正面進攻遭到中國軍隊頑強抵抗，但白崇禧發現：日軍真正主力在甘棠方向！它極其嚴重地威脅了崑崙關一帶的中國軍隊。
白崇禧緊急命令剛從廣東調來的鄧龍光第35集團軍之第64軍（軍長陳公俠）急進甘棠；第46軍率其主力175師由江口北渡鬱江，協同阻擊進攻日軍；另以第6軍第49師南下武陵圩，企圖阻止敵軍北上賓陽。不過，這些措施均已太遲了！日軍司令安藤下達命令決定2月1日開始總攻：“此次作戰的勝敗，即在明日一日之決戰，望全體官兵努力奮戰，期其必勝。”（《中國事變陸軍作戰史》第3卷，第一分冊，第73頁。）
蔣介石的錯誤更嚴重了，他恰恰在日軍開始總攻的這天，即2月1日，命令第四戰區長官張發奎接替白崇禧指揮桂南戰役！臨戰易帥，此乃古今中外兵家大忌！
張上任伊始即命葉肇第66軍固守原陣地，並須側擊日軍。他還命令所有增援部隊向甘棠集結，預定2月2日向日軍甘棠部隊發動攻擊！而此命令尚未傳達到各部，日軍的總攻就開始了！葉肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理會他們的防線背後沒有設置預備隊！這導致中國軍隊陣線徹底崩潰。日軍不費吹灰之力便向賓陽長驅直入，日軍飛機又炸燬了設在賓陽的第38集團軍總部，通訊中斷導致戰場一片混亂。2日下午，日軍開進賓陽縣城。
在九塘、崑崙關防禦的第99軍、第36軍、第2軍及第6軍，失去集團軍指揮各自爲戰；賓陽失守後路被斷致使軍心潰散，全都倉皇逃竄，沿山間小路各奔東西。3日，今村均部隊順利奪取九塘、崑崙關等陣地。第2軍副軍長兼第9師師長鄭作民中將在撤往上林時中炮身亡（《g抗戰殉國將領》河南人民出版社1987年版，第194頁）。4日，日軍佔領上林，6日佔武鳴，7日佔黎塘。可憐第5軍將士浴血奮戰半個多月才攻佔的地盤，頃刻間灰飛煙滅。
2月4日上午，安藤利吉到達賓陽，當晚宣佈“賓陽會戰已結束，應將兵力集結南寧附近”之命令，到8日，日軍各部停止追擊，返回南寧。血戰過的崑崙關上，日軍題大幅標語留念：“我皇軍擊潰蔣軍三十餘師，已璧還賓陽、崑崙關各地。”
七、結局
日軍於2月14日把第5師團、近衛混成旅團、臺灣混成旅團組合成爲第22軍，由原第18師團師團長久納誠一擔任軍司令官，而該師團則調回廣州。於廣州新設立華南方面軍司令部，安藤利吉任司令官。因爲兵力有限，第22軍放棄許多地方，僅由第5師團佔領南寧市及附近十公里地帶；近衛混成旅佔領邕江南岸；臺灣混成旅佔領邕欽公路各要點。
2月21日，蔣介石飛到柳州，下榻於羊角山。即有漢奸密報，當晚日軍飛機轟炸羊角山蔣之住處。22日蔣主持檢討會。25日會議結束時，蔣宣佈：
桂林行營主任白崇禧督率不力，由一級上將降爲二級上將；
政治部長陳誠指導無方，由一級上將降爲二級上將；
第37集團軍總司令葉肇扣留交軍事法庭會審；
第38集團軍總司令徐庭瑤撤職查辦；
第36軍軍長姚純撤職查辦；
第66軍軍長陳驥撤職查辦；
第99軍軍長傅仲芳撤職查辦；
第36軍參謀長郭肅撤職查辦；
第49師師長李精一撤職查辦；
第160師師長宋士臺撤職查辦；
第9師師長鄭作民已陣亡免究，該師番號取消，改無名師；
第135師師長蘇祖馨撤職留任；
第135師405團團長伍宗駿扣留交軍事法庭會審；
第35集團軍總司令鄧龍光記功一次；
第46軍軍長何宣記功一次；
第76師師長王凌雲記功一次。（根據程思遠《政壇回憶》等資料彙總。）此外，蔣還宣佈：取消葉肇、徐庭瑤、蔡廷鍇三個集團軍番號；桂林行營不再指揮各部隊，按戰鬥序列歸第四戰區指揮；第四戰區司令部由韶關遷移到柳州。
26日，第四戰區司令長官張發奎宣佈：“當前已無反攻南寧的必要。”整個桂南戰役到此結束。（《抗日戰爭史話》中國青年出版社1983年版，第107頁）