卻說那亢父城外，曹操的兵馬圍城列營。
昌邑在亢父的西邊，徐州在亢父的東邊，曹操是從西邊領兵來的，此其一，亢父城周圍本就窪地水泊比較多，四面比較，尤亦城東邊的地勢最低，也是最潮溼，不利於紮營，此其二，故而，曹操的主營就築在了亢父城的西側，並在城北、城南，另築了兩個小營，而亢父城東，他則沒有紮營，把之空了出來。
圍城之道，“圍三缺一”，此兵家的常用之術。只圍三面，空出一面，主要是爲了給城中的守卒們看的，讓他們看到還有逃生的希望，從而讓他們不至於因爲走頭無路，而負隅頑抗被迫死戰。這些且不需多言。
打下昌邑縣城後，曹操乘勝直進，如今在亢父城外，已經圍城七八日了。
如前文所述，荀貞和曹操此前已經在亢父這裏打過一場惡戰了，城中的荀攸、樂進對亢父周邊的地勢非常瞭解，曹操對周邊地勢，乃及城中大體的城防情形，也相當瞭解。
因是說，在地利這一塊，兩邊可以說是勢均力敵。
打仗講究一個天時地利人和，放在“人和”這一塊，兩邊現在也是旗鼓相當。
就曹操這邊來說，他得到了萬潛等人的重新投附，——荀攸、樂進放棄昌邑，東來亢父的時候，萬潛沒有跟着他們一起來，他偷偷跑掉，又投到了曹操帳下，萬潛等代表着兗州的部分士人、豪強，這也等於是說，曹操這次的殺回來，是頗得到了些兗州士人、豪強之歡迎的。
而就城中的荀攸、樂進來說，首先，在治理兗州的這一段時間，荀攸懲處豪強，善待百姓，分牛、田與民，雖失了萬潛等這些人之心，可卻換來了爲數衆多的百姓之支持，亦即是荀攸也有民心的支持，只不過他的人心可能在百姓這邊多些，而豪強這邊少些；另一方面，荀攸、樂進他們所帶的兵馬多是徐州兵，目前來說他們佔領兗州還爲時尚短，作爲徐州兵這個軍事集團裏面的成員，絕大部分的將士們其實還沒有把自己當成兗州的主人，而是把自己當做了客人的這一方，如今從昌邑兵敗退到亢父，被曹操圍在城中，那麼他們作爲客人這一面，等於說要敵對兗州主人這一面，所以主客相對，全軍上下的將士們，還是非常之齊心合力的。
而放在“天時”這一面，卻就是對荀攸、樂進這一邊，這一段時間來說是比較有利的。
前陣子潁川那邊連着下了好些天的春雨，兗州離潁川不遠，寰球同此涼熱，兗州這邊前些天也是春雨連綿，連着下了好多天。
下雨天，肯定不利於攻城。
且非但不利攻城，亢父周邊潮溼，下雨這些天，曹操部曲的日子也不好過。儘管雨水不分彼此，城內、城外都下，可守卒至少是待在城牆上的，沒那麼潮溼，城外曹操部曲就不一樣了，雨水一多，那營中更是潮溼不堪，不少士卒鎧甲之內、衣服之內都生滿了蝨子，再有那攻城之時受傷的，因爲陰雨不斷的天氣之故，負傷的地方也不容易好，潰膿、發炎者比比皆是。
但雖然天時有利於城中，並不影響曹操對外屢次表現出他必勝的信心。
曹操日日巡營，動不動就對從他巡營的諸將，和他見到的兵士們豪言慨然，每每說道：“亢父城內虛實，我瞭如指掌，君等且養精神，候雨歇之後，聽我將令，一鼓可破之也！”
當真是信心滿滿。
實際上是否如此？
並非如此，曹操的心中，其實是非常焦急的。
根據情報，他已經知道，荀貞率部到了合鄉，並且知道荀貞在合鄉駐軍不前。
既然已兵到合鄉，緣何止步不前？荀貞這是想幹什麼？
曹操一清二楚。
荀貞這分明是在等自己久攻亢父不下，在等自己師老兵疲，然後等到那時，他再以養精蓄銳之卒，與城中內外夾攻，曹操自度之，待至那時，他必非荀貞對手。
首先，他的兵馬久攻不下，士氣受挫是一個緣故，其次，他的精兵良卒在之前的那場大敗中，已經損失了許多，他現在的部隊很多都是新卒，而荀貞那邊多爲善戰之老卒。士氣已低，士兵的戰鬥力又不如對方，如何能夠戰勝？
所以，曹操內心中其實是很焦急的，但曹操是什麼人，焦急的情緒他自是不會流露給他的將士們看到，故是，他表現出來的態度反而是充滿了信心。
便在雨停之後，曹操指揮部隊，試着又攻了兩次亢父，卻不能下之，焦急的心情越發增長之際，這日，曹操得到了一道軍報。
軍報的內容是：荀貞領兵從合鄉出發，朝亢父這邊來了。
觀罷軍報，曹操心道：“貞之終於是欲趁我數攻亢父不下，又前時連日春雨，天時對我不利之機，兵發來攻我了麼？”
從合鄉到亢父需要渡過泗水，在此之前，曹操已經派了兵馬扼守泗水渡口，接到此道軍報，曹操乃傳下軍令，調兵遣將，趕去渡口增援，給據守渡口的兵馬下達命令，要求務必要把渡口守住，決不能放荀貞的兵馬渡水來到亢父；同時，他召集諸將，傳達將令，命令再攻亢父。
便於這天下午，其麾下諸將各領兵出營，再一次對亢父城展開了進攻。
曹操沒有出營，他登上望樓，眺望觀看這場攻城之戰。
曹操身邊站着一人，面相十分的慈祥，看起來就像一個敦厚的長者，這人不是別人，正就是陳留太守張邈。
——卻那張邈怎麼會在曹操的軍中？本來張邈他是呆在陳留沒有出來的，但後來在得知了孫堅帶兵前去潁川，與呂布在郾縣鏖戰之後，他覺得汝南方面他是後顧無憂了，而這個時候曹操剛好把昌邑攻下，兗州的勝利看起來唾手可得，由是，爲了不讓曹操獨佔這份勝利，他便聽從了陳宮的建議，慌忙率兵出陳留郡，趕到昌邑，與曹操合兵。打下昌邑，繼又俱至亢父。
曹操、張邈撫欄觀戰。
亢父城頭，數面將旗招展。城西的主旗是荀攸、樂進之旗，城北是跟着荀攸、樂進退到亢父的潘璋之旗，城南是一樣跟着荀攸、樂進退到這裏的濟陰相劉馥之旗。三面高大的主旗兩側，城牆垛口之間，又有各色的較小旗幟，總計十餘面，這些是守卒軍中各營主將的旗幟。
荀攸、樂進等的親自臨城指揮下，守卒們迎對三面之來攻，振作抵禦。
箭矢如同飛蝗一般從城頭射出，又有小型的投石車從城頭上向外投石。
城下亦是箭如飛蝗，投石車不斷向城頭、城牆上投石。
曹操、張邈聯兵主攻的是城西，二人重點觀看的也是城西，但見那排成陣型的步卒迎着箭矢、碎石，用半截船等物作爲阻擋，奮力向前，卻是於各部將校的催促下，進戰多時，依然是不能夠靠近城下。攻戰了一個多時辰，進攻的部隊換了三輪，傷亡頗多。