十二月十四日，鬼子增援的三個師團再次趕到中華門，原本失去師團長的第十六師團並於三個增援師團。
共計四個師團再次朝着中華門發起總攻，張靈甫率部305團和周衛國贈送的一批武器，給予鬼子猛烈的還擊。
鬼子損失慘重之下，惱羞成怒，調集所有的野戰炮和山炮連夜發起猛攻。
張靈甫情急之下帶領警衛連親上城牆指揮，但奈何敵人火炮太過於兇猛，最後終因寡不敵衆中華門在凌晨失守，一時間整個南京城危在旦夕。
光華門，得到補充的第六師團，在陸海空立體轟炸下，也是岌岌可危，不過好在周衛國兵強馬壯，暫時能擋住第六師團的兵鋒。
與此同時，壞消失是一條接着一條傳入到司令部。
“中山門告急玄武湖即將失守銀屏山失去聯絡”原本準備返回南京城繼續指揮的唐生智止住了腳步。
所謂的失去聯繫，大家都是心知肚明，那就是該不建制已經沒有了。
說明已經失守了，告急也是說明這個地方即將失守。
“中山門告急，中華門已經失守了，估計是守不住了，看樣子還是要繼續撤退啊，你看如何。”羅卓英走到唐生智面前說道。
“如果這個時候撤退的話，南京城裏面的幾十萬百姓。”唐生智有些悲憫的說道。
“南京城是守不住了。”劉興也再次勸道。
見兩個副司令都勸他撤退，唐生智給守軍發佈了撤退的命令。
只不過他剛剛發佈的時候，66軍的軍長直接帶着159師和160師的兩個師長直接提前潰逃。
導致他的撤退計劃直接打亂，這樣以來，守軍的戰士士氣急劇下降，根本就撐不到撤退的時間。
無奈之下，唐生智還是讓部下繼續堅守南京城，必須要守到十五日凌晨才能撤退。
將這一切都弄好後，唐生智坐下來抽着煙，一個人靜靜的思考，表情十分的痛苦。
“司令，趕緊撤吧，再不撤的話，估計就走不了。”羅卓英再次勸道。
“嗯，撤吧”見到情況嚴重了，唐生智命令司令部趕緊轉移。
得到命令撤退的各個部隊，紛紛朝着下關跑去，但奈何路上也有幾十萬百姓開始撤退。
這些師長，軍長打仗或許不行，但是逃跑卻絕對是一流的。
一個個的直接開槍，將那些阻攔的百姓直接打死。
整個南京城除了光華門還有戰鬥聲之外，其他地方都各自朝着下關逃命。
至於那些個別前線的將士，也知道自己被拋棄了，士氣急劇降低，所有人的想法就是逃跑，不想再爲那些人賣命。
此刻，正在進攻的鬼子也愣住了，他們怎麼沒想到，原本拼死抵抗的支那人，居然短時間逃得一乾二淨。
原本還以爲是有什麼陰謀詭計，所以都沒有去追擊，因爲被周衛國坑了一次，這些人都有陰影了。
不過時間長了之後，鬼子就感覺到不對勁，派出先頭部隊之後，才發現，這根本不是陰謀詭計，只是守軍膽小，全都跑了。
除了光華門之外，其他幾個門全都被攻破，不過他們沒有立即進攻，只是先休整一番，畢竟長時間進攻，體力消耗還是很大的。
“混蛋，這羣混蛋，簡直就是置幾十萬百姓於不顧。”收到撤退電報的周衛國，破口大罵。
原本還對自己剛剛升任少將師長感到興奮，但很快爲這羣鼠輩氣的暴跳如雷。
從中華門撤退的張靈甫來到周衛國防守的光華門，情急之下，周衛國直接對着張靈甫說道。
“情況緊急，現在你的部隊暫時歸我指揮。”
張靈甫沒有任何的意見，從個人能力上來說，周衛國是一個指揮天才，從隸屬關係來看，他因爲沾着周衛國的光，身爲獨立團上校副師長，也算是榮升兩級。
“衛國老弟，現在情況緊急，同心協力的道理我自然懂，我這五百殘兵全部歸你指揮。”張靈甫嚴肅的說道。
“好。”周衛國沒有多說，只是讓徐虎召集所有營以上的軍官，開緊急會議。
“情況緊急，話不多說，現在整個南京城的守軍都在往下關逃跑，除了光華門，其他城門都被鬼子佔領了，現在局勢對我們十分被動，但我們必須要阻擋鬼子，不然那等鬼子佔領了南京出，我們還好，能突圍出去，但下關那邊幾十萬的百姓就要遭殃了。”
“由於目前鬼子進入了南京城，所以改變作戰方式，巷戰纔是最好的方式，雖然是第一次進行巷戰，但一些要領我會跟你們說，你們回部隊必須要立刻傳達。”
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