既然之前戰役所制定的目標已經實現，部隊急需休整。.物資彈藥需要儲備，英帕爾第二階段戰役還需要進行調整，在這種背景下，中亞軍大本營同意准許了河邊正三的“斬虎”作戰。
未能在1942年5月解決由聯盟方面精銳部隊所組成地聯盟遠征軍，一直是中亞軍大本營與緬甸方面軍的所謂“巨大遺憾”！
殲滅聯盟方面嫡系精銳第一機械化軍，擊潰第二十集團、第十一集團軍，尋找戰機伺機殲敵一部，重創兵力極度分散的聯盟遠征軍各部。
遠在聯盟的齊扎閣公爵自從同意了最高軍事委員會提交的“龍陵會戰”計劃案後，也是眉頭緊皺。這個中規中矩的戰術預案其實不大符合齊扎閣公爵的原意，但是奧斯越級提交的戰術預案卻又過於冒險，兩者之間，齊扎閣公爵選擇了由最高軍事委員會衆多高參集體研究制定的作戰預案。
根據最高軍事委員會地會戰預案，聯盟遠征軍擬定由第二十集團軍從騰衝增援龍陵，第十一集團軍加強第36師，調第八軍主力一部，向龍陵方向攻擊前進。擊破中亞軍第二師團阻擊，急調杜聿明第5軍，施忠誠第100軍，並抽新50師、51師爲戰略預備隊，向昆明集結補充，穩定滇西同時隨時支援龍陵方向，美軍第十四航空隊全力配合。
中亞軍的隱蔽調動和開進瞞過了聯盟遠征軍的情報系統，在英帕爾方向英國人雖然發覺了中亞軍的調動，但是已經成了驚弓之鳥的他們除了龜縮死守外。已經喪失了進攻的魄力和勇氣。
經過了多日的連續急行軍。抵達龍陵外圍的中亞軍各部均以疲憊不堪，大膽地河邊正三竟然命令中亞軍在中隊的眼皮子底下進行休整。非常可惜的是由衛立煌具體指揮的聯盟遠征卻沒能抓住這一難得的契機，趁機將中亞軍擊潰。否則龍陵的戰局將立即發生巨大扭轉。
經過血戰灰坡、石塘，突破齋公房天塹，光復騰衝，龍陵激戰復克，聯盟遠征軍出兵滇西激戰二十餘日，共計殲滅中亞軍近二萬餘人，我遠征軍各部雖然亦傷亡巨大，但是滇西大捷已經是毋庸置疑的事實了，復土克城的滇西大捷讓從齊扎閣公爵、最高軍事委員會到衛立煌等等一干將領都沉醉在勝利的喜悅中，幾乎所有地人都過高地估計了遠征軍的戰鬥力，並且過低地估計了中亞軍。
龍陵城內中央銀行是城內唯一未遭到破壞的建築物，在當時地聯盟，國內所有城市{包括縣城}，最堅固的建築物就是當地的中央銀行。
奧斯將自己的軍部設在了中央銀行內，野戰醫院則設在了城東，山地步兵旅以及54軍的二個團全部部署在了城東，龍陵小城夾雜在走向勢山脈之間，城南爲走向勢山脈所阻斷，因爲地形的原故，負責城南防禦的第三步兵師只用了一個團就完成了一點五公里的正面防禦部署。
巡迴全城四個方向防禦後，奧斯着重視察了城北的第二摩托化步兵師的陣地，因爲中亞軍的主要攻擊方向就在城北，第二摩步師師長齊百鳴與副師長方林，以及代參謀長的王崇現一起陪同宋遠航視察了第二摩步師防禦工事。
龍陵城城北地勢較爲平坦，爲數不多的幾座丘陵也不在同一條軸線上，但是第二摩步師全師官兵上下齊心合力，在外援軍直屬工兵團的幫助下，利用一週時間，瘋狂挖掘的聯盟士兵創造了一個不小的奇蹟，短短一週的時間，聯盟士兵竟然將龍陵城北的地勢地形完全改變了。
143年11月1日，陰沉沉的天彷佛快要漏了一般，潮溼陰冷的天氣讓據守龍陵的聯盟遠征軍第一機械化軍的官兵們感覺不到半分的舒服。
圍城的中亞軍已經完成了休整，11月1日中午12時，自騰衝方向攻擊前進的第二十集團軍與中亞軍阻擊部隊第五十三師團主力以及第五十五師團一部在團田以北的羅坡山展開激戰。
從騰衝氣勢洶洶增援龍陵的第二十集團軍所部不過是周福成的第53軍，當53軍先頭部隊在羅坡山與中亞軍加強了戰車大隊和重炮的第五十三師團主力相遇，5軍先頭團當即遭遇擊潰。
待53軍主力到達之後，第二十集團軍司令長官霍揆彰親抵軍長周福成的指揮部，53軍第一次進攻就採取了炮火先導全軍壓上的戰術，53軍的炮兵才轟擊中亞軍陣地幾分鐘，就遭到了中亞軍重炮的報復性打擊，本來就爲數不多的53軍炮團頓時損失殆盡。
意圖進攻中亞軍羅坡山主陣地的53軍各部主力遭遇了中亞軍戰車伴隨步兵的陣前反擊。
53軍雖爲嫡系部隊，其武器裝備與其它部隊相比自然算是精良，但是在野戰情況下遭遇中亞軍戰車伴隨步兵的反衝擊，缺乏反坦克火力的53軍自然無力抵擋。
雙方進攻部隊經過了短暫的相持後，在中亞軍戰車航向機槍密如水潑般的掃射下，聯盟士兵在羅坡山前平緩的西北面如同割麥子一般，一片一片的倒在中亞軍的彈雨中，中亞軍重炮立即對53軍後續部隊進行了火力封鎖，53軍的進攻部隊立即被中亞軍炮火隔成了幾個波次，在中亞軍戰車配合步兵地快速突擊下。傷亡巨大的第53軍攻部隊很快陷入了崩潰。
聯盟士兵地屍體倒滿了山坡，重重疊疊地屍體讓人怵目驚心
進攻變成了撤退。撤退變成了潰散。驚慌失措的聯盟士兵在爭相恐後的奪路而逃，帶領一個憲兵營試圖攔截潰散部隊的周福成到了路邊才發現，滿路都是丟棄武器面色惶恐的士兵，即使出動憲兵攔阻鳴槍也無法阻止部隊的撤退，潰兵衝破了憲兵地阻攔，對於在一旁聲色懼下的軍長見所不聞。
淚流滿面的周福成知道他的53軍是徹底完了。對於中亞軍僅僅一個進攻就摧毀了自己部隊的戰鬥意志，周福成感十分不可思議？
震驚、疑惑惱怒、羞愧、憤恨、抓狂！各種不可言喻的感覺在充斥着周福成的神經，作爲一軍之長的周福成十分清楚此刻增援龍陵的重要性，而且固守龍陵的奧斯對於自己一向不薄，於法、於情、於理，他地第53軍應該拼盡全力支援奧斯的第一機械化軍。